阿水婆：
45歲，女鬼。
生前因臉上有塊很大的胎記，故常被人嘲笑為醜女，個性也因為這樣變得非常古怪。死後，她跟隨一名邪教道士學習一種利用『奪春樹』，奪取美麗女人容顏的法術。在一次因緣際會下，她結識了許牡丹，並用『奪春樹』將兩人互換容貌，並計畫要佔據她的一切。

許牡丹：
28歲，善良嫻熟，美麗動人。
與馬國棟相戀多年，兩人約定，馬國棟學成歸國之時，就是兩人成親的時候，為了讓這天趕快到來，她聽信阿水婆的話，以為繞著『奪春樹』多跑幾圈，就可以讓時間變得快一點，不料卻中了阿水婆的計，讓她施法奪走容貌，而自己卻變成阿水婆蒼老醜陋的模樣，之後還在阿水婆的陷害下，成為人人喊打的妖怪。

馬國棟：
30歲，馬家醫館的繼承人。
與許牡丹相戀已久，原本以為在學成歸國之後，兩人將會成親，從此過著幸福快樂的日子，怎料，在與許牡丹成親當天，跑出一位阿水婆，說自己才是真正的許牡丹，他原本以為阿水婆是來鬧事的，殊不知眼前白髮蒼蒼的阿水婆正是被『奪春樹』奪走容貌的許牡丹。

陳小紅：
25歲，馬國棟與許牡丹的朋友。
被馬國棟請來醫館擔任護士，機靈活潑，在得知阿水婆用『奪春樹』，奪走許牡丹容貌的真相後，憤怒不已，與哥哥陳大砲想盡辦法，要幫許牡丹討回公道。

陳大砲：
30歲，道士，陳小紅的哥哥。
對於斬妖除魔一類的事情很有興趣，收藏一大堆法寶，不過神經大條，老是出包，與妹妹陳小紅是幫助許牡丹打退阿水婆，恢復她美麗容貌的關鍵人物。

林天寶：
30歲，馬國棟與許牡丹的朋友。
憨厚老實，重義氣，以為妹妹是被阿水婆所殺害，所以對阿水婆懷恨在心，誓言要找她報仇。

馬夫人：
45歲，馬國棟的母親。
因親眼目睹阿水婆的真面目，遂被阿水婆殺死。