第1集
夜色濃重，東都洛陽的上陽宮裡，正上演著一場驚心動魄的政變。
太子李顯在張柬之等人的簇擁下，斬殺男寵張易之、張昌宗，向母親武則天發動逼宮，意欲恢復李唐王朝的政權。然而令李顯沒有料到的是，他們精心策劃的一切，都早在武則天的意料之中。
武則天與李顯當庭對峙，懦弱的李顯震懾於武則天的氣勢，落荒而逃。
張柬之慨歎大堂氣數已盡，請求武則天放太子一條生路，準備殉身于大唐，武則天卻放過了謀劃這場政變的所有人。
血腥與瘋狂被塵土掩埋，一切重又歸於平靜。
西元705年，武則天遜位，還權于李唐王朝，恢復李唐國號。武則天站在紫宸殿外高處的掖台，將小心保存的菊花放在掌心任風吹落。這位年邁的女帝走在長長的甬道上，身旁那排望不到盡頭的宮燈仿佛照入她傳奇而崢嶸的一生。
時間回轉到西元637年，秀女大選，已故荊州都督武士鑊之女如意奉旨入宮，獲封五品才人。初入宮廷的禦妻們路遇皇帝龍輦，都對那個並不在龍輦中的人和自己的未來充滿了期待。
皇家獵苑裡，長孫無忌同老臣們苦勸李世民誅殺叛黨餘孽，卻被仁愛的李世民駁回。
三個皇子在李世民帳外比劍，性格在劍法中初露端倪。李世民以獅子驄為賞，令三人與自己比試。三人雖全力以赴，卻仍不是李世民的敵手。李世民點出三人一盤散沙，各自為政，導致喪失了獲勝的機會。李世民用心良苦，以比劍喻守護大唐，三人受教。
佇立于北境境內長達五年的血肉長城終於被推倒，李世民以一將功成萬骨枯的道理，表明自己不會再造殺孽的立場。
後宮的鳳露臺上，李世民的妃子們向新進宮的禦妻立威，令她們曝曬於烈日之下。韋妃當著眾人的面揭穿如意出身商戶，使如意遭受眾人鄙視。如意不堪受辱想要反抗，被同是才人的徐慧好心制止。懷孕的賢妃故意失足鳳露臺，不幸小產。
第2集
賢妃誣陷楊妃是兇手，眼看就要坐實罪名。千鈞一髮之際，如意勇敢站出，證明楊妃的清白。賢妃陰謀未能得逞，反傷及自身，失去龍裔和生育能力。
新晉妃嬪淨初池畔放蓮花燈，各自許下不同心願。徐慧擔心如意為楊妃作證，惹來記恨，提醒如意不要太出風頭，如意卻堅持遵循父親的教導，秉承做人一定要無愧於心的原則。此時的她並不知道，徐慧一語成讖，白天為楊妃作證的事果然已讓她變成韋妃的眼中釘。
原來，賢妃與韋妃是同盟，依賴韋妃登上四妃之位，卻每每懷了孕總會流產。這次流產，也在意料之中，賢妃聽從韋妃，以失去龍裔的代價拉楊妃下水，不料半路出現個如意，破壞了二人的計畫。現在的賢妃既失去了生育能力又沒有除掉楊妃，可謂賠了夫人又折兵。
狩獵歸來的李世民探看昏迷的賢妃，韋妃還欲向李世民誣陷楊妃，不料李世民已知真相。
李世民在淨初池撿到徐慧和如意的蓮花燈，如意那盞只留下自己名字沒有寫任何願望的蓮花燈給李世民留下了印象。
轉醒的賢妃得知失去生育能力，明白自己已徹底失去了脫離韋妃掌控獲得新生的希望。賢妃不願再受韋妃擺佈，決意把多年來幫韋妃做的所有事都稟報李世民。
韋妃用賢妃父親的前途和生命要脅賢妃保持緘默，並告訴賢妃，她三次流產都是自己下藥造成的。
賢妃這才明白，她的命運，自始至終，都捏在韋妃手裡，永遠無法擺脫。認清了這個事實後，賢妃斷了生念。韋妃見目的達成，留下了三尺白綾給失去了利用價值的賢妃。
趙司樂為眾禦妻排演大面舞《蘭陵入陣曲》，眾女養尊處優、不堪勞累。趙司樂當頭棒喝，指出一入深宮深似海，惟有爭寵才是正途。《蘭陵入陣曲》是先皇后最愛，每年扮演蘭陵王的禦妻都有侍寢機會。眾禦妻得知這個消息，為爭得蘭陵王的扮演機會，紛紛苦練舞技，其中以韋妃侄女蕭薔和如意最為出眾。
如意從《蘭陵入陣曲》中領悟了蘭陵王對其妻的痛悔之情，得到趙司樂青眼。
楊妃為劉賢妃的死感到悲痛，在靈堂拜祭賢妃，遇到了同樣來祭拜的李世民。李世民深覺對後妃們都有所虧欠，得到楊妃的溫柔安慰。
相較于其他禦妻苦練舞技的高漲熱情，徐慧表現得比較淡然。徐慧坦言舞技不精，為如意打氣。姐妹二人聊起進宮原因，徐慧得知如意進宮是為了保護母親在家中不被欺侮，如意坦言對素未謀面的李世民只有崇敬之情，卻無法交付感情給一個陌生人。蕭薔諷刺如意妄想爭寵，如意與其意氣相爭，徐慧怕如意吃虧，委婉提醒如意蕭薔背後有韋妃撐腰，如意卻不信韋妃可以隻手遮天。
禦妻們夜觀長孫皇后畫像，為獲寵爭相模仿。徐慧感歎雖然皇后已逝，宮中卻到處都是她的影子，如意不想為爭寵成為別人的影子。
趙司樂屬意如意來領舞，不料韋妃為了給侄女爭寵鋪路，竟指使宮女春盈用趙司樂的過失威脅趙司樂，迫其將領舞位置留給蕭薔。趙司樂設計把徐慧和如意困於掖庭洗衣場，二人得到掖庭一老宮婦的指點，得以逃出。
第3集
如意還是錯失了獲得領舞的時機。蕭薔得到領舞位置，獲得侍寢機會。楊妃看出是韋妃從中作梗，便以長孫皇后戴面具做大面舞的畫像為餌，引李世民懷念先皇后，無心蕭薔，破壞了韋妃費盡心思為蕭薔掙來的侍寢機會。
如意誤入承慶殿，碰上醉酒的李世民卻不知其身份。
如意戴著長孫皇后的面具，與李世民共舞《蘭陵入陣曲》，二人心意相通。李世民酒醒後發現長孫皇后面具不見，命貼身太監王德找出戴面具的少女。
蕭薔在寢殿跪了一夜感染風寒，王德給蕭薔帶來李世民的賞賜月盈玦，蕭薔得知如意代替她成為領舞，心有不甘。王德向春盈打聽遺失的文德皇后的蘭陵王面具的事，這一幕被蕭薔盡收眼底。
與李世民的一段共舞在如意腦中盤桓，久久揮之不去。為了見到那個人，如意再入承慶殿，彼時，她與懷念先皇后的李世民只隔了一道屏風。徐慧外出尋找如意，撞破如意的心事，徐慧理性地勸如意不要忘記入宮的目的。如意擔心會不會被人發現面具不見了，徐慧提議等表演《蘭陵入陣曲》後再尋機還回面具。
張公公為眾禦妻帶來長孫皇后撰寫的《女則》，更指出有才人憑藉熟讀《女則》獲寵的先例。眾女學習《女則》，如意卻從中讀出先皇后也是個可憐人。
李世民與長孫無忌對弈談話，對長孫皇后的思念于二人言談間表露無遺。李世民無心後宮事，長孫無忌卻提醒李世民為要為大計考慮，在侍寢一事上照顧韋氏。
第4集
李世民欲治如意偷盜長孫皇后面具的死罪，眾人為如意求情。韋妃咄咄逼人，要如意七步成詩歌頌先皇后美德，如意走出七步，想到《女則》，直言先皇后亦是個可憐人，無法成詩歌頌。李世民認定“可憐”一說是如意在侮辱長孫皇后，大怒，要處置如意。
關鍵時刻，楊妃挺身而出，以先皇后忌辰不宜殺生為由保下如意。如意被暫押掖庭，聽候處置。
楊妃為回報如意曾經為證自己清白仗義執言之恩，在李世民面前回護如意保下她的性命。德妃冷眼旁觀一切。
掖庭太監要如意遵守掖庭潛規則，用銀子購買飯食，如意不從，對太監落井下石的行為出言譏諷，太監惱怒要教訓如意，反被如意的強大氣場鎮壓。
蘭陵王面具失而復得，李世民下令宮中不用再排演《蘭陵入陣曲》。
掖庭太監給如意送去精緻飯食，在如意的追問下，太監透露是受德妃所托。就在如意感到疑惑時，李世民派人去掖庭接如意。
楊、德二妃與如意非親非故卻先後向如意示好的行為，引起了韋妃的重視，而李世民才把如意貶入掖庭，又召她覲見的消息傳來，韋妃更是驚訝不已。韋妃深覺小覷了如意。
如意見到李世民，從他口中證實之前與自己共舞一曲的男子就是面前的皇帝，也明白了李世民當夜是將自己錯認成長孫皇后，然而如意的一顆心還是陷落在李世民身上。李世民感歎世間再也沒有人能和長孫皇后一樣深愛自己，如意不服。
李世民詢問如意覺得長孫皇后可憐的原因，如意說出自己通讀《女則》的體悟：如果不是不能時時伴于李世民左右，長孫皇后不會有時間寫出字字珠璣的《女則》，如意覺得長孫皇后一定身在深宮心裡滿是寂寥；而在如意看來，李世民為紀念長孫皇后所做的種種，與其說是深愛長孫皇后，倒不如說是在痛悔沒有好好珍惜先皇后。
如意踩到李世民心中的痛處，惱羞成怒的李世民把如意罰去承慶殿當值為役，日間灑掃，夜觀《女則》，以觀效尤。
後宮中人得知如意才被貶入掖庭就被召見赦回，感歎如意要飛上枝頭，又得到了如意被罰去承慶殿做僕役的消息，起落間透出皇帝“明罰暗賞”的意圖，大家紛紛向如意獻媚。
韋妃見縫插針，用明珠美玉收買李世民身邊的公公王德，請他在侍寢一事上多多助力。
就在大家以為李世民對如意青眼有加，會更寵倖她時，蕭薔得沐皇恩，侍寢成功，成為新貴。
在德妃兄長殷宏智的安排下，被嚴加訓練五年的中書侍郎鄭仁基之女鄭婉言入宮。第二批禦妻謁見三妃，三人均被鄭婉言酷似長孫皇后的容顏驚住，德妃反應更加激烈，暈了過去。鄭婉言像長孫皇后的消息不脛而走，宮人們議論紛紛，都說鄭婉言一定會得寵。
殷宏智覲見李世民，透露自己命不久矣，求李世民讓齊王回都城與德妃團聚。李世民允准。殷宏智看望德妃，德妃問及兄長送鄭婉言進宮的用意，殷巨集智以德妃需要助力為由輕描淡寫的帶過。德妃擔心兄長還在為李世民曾斬殺自己一家而懷恨在心。
第5集
殷宏智向德妃透露自己命不久矣，早就無心報仇。
蕭薔得寵後更加恥高氣揚，命文娘為她制晨脂。文娘不識晨脂，惹怒蕭薔，如意、徐慧和鄭婉言對文娘出手相救。為平息蕭薔怒火，鄭婉言自告奮勇去采晨脂。韋妃探查新晉禦妻的底細，發現先前疏漏了一個才女，此人就是徐慧。韋妃仔細推敲，得出徐慧不爭，其實是在韜光養晦的結論。
李世民從王德處聽說有人神似長孫皇后，夜探淨初池，果然看到三個採集晨脂的少女，其中一人赫然長著一張長孫皇后的面孔。李世民宣召鄭婉言，卻並不寵倖鄭婉言，而是獨自前往承慶殿，見到了正在抄寫《女則》的如意。如意天真爛漫的真實一面給躲在暗處的李世民帶來了短暫的歡愉，李世民貼心的給餓肚子的如意送去吃食。
朝陽初升，消失一夜的李世民回到了甘露殿，鄭婉言裝睡被發現。李世民封鄭婉言為婕妤。
鄭婉言想模仿長孫皇后的言行來吸引李世民的注意，卻適得其反，引起李世民的戒備。
李世民一連九天都宣了鄭婉言，更把長孫皇后的衣飾也賜予她，鄭婉言表面看來榮寵至極，實際上李世民卻暗派長孫無忌去查她的背景。蕭薔不忿鄭婉言地位在自己之上，韋妃不露痕跡的將禍水東引，提醒蕭薔真正應該在意的人還是如意。
李世民再次現身與承慶殿，李世民于如意面前現身。如意把重讀《女則》的感想告訴李世民，向李世民認錯，她承認長孫皇后對李世民用情至深，並不覺得自己苦，所以之前那番“皇后可憐”的言論確實不對。如意委婉提醒李世民婉言是無辜的，虛擬的恩寵背後是莫大的傷害，這番言論在李世民心裡激起波瀾。如意拉著李世民偷看宮人出格的行為，讓李世民親身感受宮規讓宮人們的生活變得多麼枯燥，並發表了一通不拘成規的言論，李世民看到了如意的聰慧和不同，對如意的感情悄然發生變化。
鄭婉言的表面風光讓德妃很擔憂，德妃深深明白後宮中“木秀于林風必摧之”的道理，命劉司藥看緊鄭婉言。
鄭婉言與蕭薔在御花園狹路相逢，蕭薔奚落鄭婉言是趨炎附勢的高手，鄭婉言以蕭薔庶出的出身狠狠踩回去，激怒了蕭薔，二人發生爭執。爭執間，蕭薔看到鄭婉言臂上的守宮砂，鄭婉言秘密被揭露，頓覺十分難堪。蕭薔工於心計，告訴鄭婉言李世民夜夜都去承慶殿看如意。蕭薔挑撥成功，鄭婉言對如意起疑。
李世民沒有再宣召鄭婉言，劉司藥推波助瀾，坐實了如意私會李世民的事。
第6集
鄭婉言不信好姐妹會讓自己蒙受這樣的侮辱，去承慶殿看望如意。婉言向如意哭訴人前風光背後淒苦，希望如意能親口告訴她一切。然而如意沒有體會到婉言的心思，隱瞞了李世民夜夜來承慶殿的事實。婉言對如意感到心灰意冷，從心裡割捨了這份姐妹情。
鄭婉言求德妃幫自己除掉如意，德妃苦口婆心相勸，鄭婉言卻全然不停，執意要害人。德妃無奈，給了鄭婉言一把鴛鴦鴆壺，並命劉司藥細細教授鄭婉言這把壺的使用方法。
鄭婉言約如意相見，按劉司藥所教，從鴛鴦鴆壺中有毒的一道倒出酒來，不料兩人飲酒後，暴斃的卻是鄭婉言。臨死前，鄭婉言向如意說出了對不起。
鄭婉言的死驚動了韋妃與德妃，因當時在場只有如意和鄭婉言兩人，如意成了殺害鄭婉言的嫌疑犯，韋妃將其捉拿，存心想用鄭婉言的死冤殺如意。
張公公眼看殷宏智的心血付諸東流，來找德妃對質，德妃承認懷疑殷宏智送鄭婉言進宮的用心，不得已出手除掉了鄭婉言。德妃請張公公轉告殷宏智，不要再想著報仇。
韋妃誓要除掉如意，不惜刑審暗下黑手，如意被折磨得奄奄一息。焦急的徐慧說服楊妃幫忙救如意。楊妃出手，將如意被拘的消息傳給李世民，李世民在如意命懸一線之際趕到，揚言要大理寺卿戴青徹查鄭婉言案。李世民對如意的辯解置若罔聞，看著李世民的不聞不問，如意以為他不相信自己，傷心至極。大理寺的插手讓韋妃不得不有所收斂，如意被放回。
第7集
如意拖著傷體來到承慶殿，卻遭到兩名太監的暗殺，倉皇逃跑的如意撞上來承慶殿尋找她的李世民，暈倒在李世民懷裡。李世民責令戴青務必查清此案。
痛失愛女的鄭仁曦來接婉言遺體出宮，後悔將女兒送上黃泉路，連帶著恨上了殷宏智，張公公誘導鄭仁曦為女報仇卻被拒。鄭仁曦要面聖為女兒討回公道，張公公成竹在胸，等待鄭仁曦回頭，與殷家再度合作。
李世民在政務堂與朝臣議事，卻因鄭婉言案頻頻走神。魏征對刺史世襲分封的弊端直言相諫，李世民只好將分封事宜作罷。李世民與長孫無忌私談鄭婉言案，責怪長孫無忌不該作壁上觀。
鄭仁曦來為女兒討說法，李世民承諾一定會還鄭婉言一個公道。
戴青奉命入宮查探鄭婉言案，發現此案關鍵在於鴛鴦鴆壺。戴青把自己的發現稟告給李世民，兩人推斷鄭婉言的這把鴛鴦鴆壺應該是被人做了手腳。
如意夢到鄭婉言戴著蘭陵面具七竅流血而死的慘狀，從噩夢中驚醒。徐慧勸如意把韋妃作惡多端的事告訴李世民。楊妃言語試探如意，發現如意竟決定忍下對韋妃的惡行。
李世民有心為如意做主，盤詰承慶殿暗殺事件，如意卻選擇了息事寧人，謊稱承慶殿沒有發生任何事。事後，韋妃思索究竟是何人在承慶殿暗害如意，發現與自己過招的是如意背後的楊妃。
太子李承乾外出被馬踩斷了腿，陷入昏迷。太醫為太子診斷，李世民被告知太子的腿傷難以治癒，為兒子深感痛惜。當得知這並不單純是場意外，李世民下令追查真相，竟然查出太子是因為私縱下人行兇才招致被人報復的禍端。
魏征直諫李世民在對太子教育一事上的過失，李世民審視自己的失職，將教導太子的重任交給魏征。
第8集
稱心悉心照料受傷的太子，惹來太子妃對二人關係的猜忌。
李世民詢問如意說謊的原因，被如意搪塞。如意請求李世民查清鄭婉言死因，李世民將婉言自作孽的真相告訴如意，如意這才知道鄭婉言的目的竟然是要害自己。
李世民無法證明如意的清白，為顧及朝臣的心情，只好將如意罰入掖庭。如意卻仍然顧念姐妹之情，以德報怨，求李世民保全婉言名聲。
鄭仁曦一直在等李世民給鄭婉言案一個交代，不想李世民卻只是貶罰如意，追查真相一事不了了之。鄭仁曦不明就裡，認為李世民包庇真凶，十分寒心。為給女兒報仇，鄭仁曦選擇再次和殷宏智合作。
太子醒來得知遭人構陷，而惟一能夠證明清白的人又在獄中自盡。太子感到深陷困局難以自證。太子向舅舅長孫無忌求助，長孫無忌礙於時局的波詭雲譎，要太子暫時忍氣吞聲，不要繼續追查。太子深覺窩囊，憤懣之下在東宮大發雷霆，恰被魏征看到，魏征對太子的行為很失望。
後宮眾人對如意被貶都幸災樂禍，楊妃卻從中看出李世民保護如意的良苦用心。
韋妃指使春盈用銀錢收買掖庭女官羅將軍，要她毀了如意的容貌。如意在掖庭再次遇到先前為自己指路的老宮婦彭婆婆，彭婆婆舊疾復發，得如意相救。恢復正常的彭婆婆卻不領情。如意詢問彭婆婆的來歷，發現她的身份撲朔迷離。
太子妃想用子嗣替太子博得李世民的關注，太子卻不願利用孩子。太子妃努力想要成為太子的知己，太子卻覺得和她少了一份心有靈犀的感覺。
徐慧被賜侍寢，李世民卻沉迷棋局，視徐慧如無物。徐慧大膽對弈，以一子盤活棋局，得到李世民的注意，把握住了侍寢的機會。羅將軍欲對如意行兇，彭婆婆在關鍵時刻站了出來。彭婆婆為保護如意，割腕自傷，羅將軍被嚇退。彭婆婆以為如意是李世民派來的，一直不給如意好臉色。
第9集
徐慧受寵，被封婕妤，蕭薔嫉恨徐慧，在背後傳徐慧的風言風語。徐慧挑選侍女，把原先跟著鄭婉言的文娘帶在了身邊。掖庭太監劉公公發現彭婆婆受傷，追查原因，彭婆婆沒有說出真相，如意和羅將軍被劉公公關進囚屋。
庚申日即將到來，魏征對當年玄武門之變仍心結難舒。長孫無忌忌憚魏征曾有殺李世民之心，對於李世民讓魏征教導太子的決定感到擔憂，李世民卻坦言信任魏征。
掖庭的小太監給如意送來裝有精緻菜肴的食盒和一張署名為“慧”的字條，如意把菜肴喂給野貓，發現食物有毒。
德妃得知劉司藥在徐慧送給如意的食盒裡下毒，震怒，卻並沒有出手阻止。
徐慧夜探如意，如意得知徐慧受寵，為徐慧高興，提醒徐慧後宮人心險惡。兩人姐妹情深，對月結拜，義結金蘭。文娘夜祭鄭婉言，被徐慧發現，徐慧感歎文娘有情有義。
彭婆婆找到如意幫忙寫一封信、還一份東西給一個人，並要如意告訴這人彭婆婆黃泉路上也不願與他再見。如意誤以為彭婆婆是被那個惡人囚禁于掖庭，提議她向李世民告禦狀。彭婆婆看出如意對李世民有情，警告她最無情的就是帝王，如意卻執意相信李世民是有真情的。
羅將軍到掖庭獄探視舊情人鄭子章，卻只在斂房看到一具冰冷的屍體。羅將軍失魂落魄，傷痛至極。平常受羅將軍欺壓的宮女看到她如此傷心，都覺得解氣，如意卻擔心羅將軍為她送飯。
羅將軍向如意說出過去被鄭子章始亂終棄，又被韋妃所救的悲慘遭遇。情緒狂亂的羅將軍要毀如意的容貌，反被如意制住。如意從鄭子章給羅將軍的“絕交信”上看出端倪。
如意幫羅將軍瞭解當年的真相，原來當年所謂的鄭子章的“始亂終棄”全是韋妃一手策劃，如意被羅將軍劃傷了臉，高燒陷入昏迷。
第10集
羅將軍向春盈求證當年的事，終於得知真相，韋妃為了在掖庭中培養一個可以信任的爪牙，不惜摧毀她和鄭子章的戀情。羅將軍驚痛于過往犯下的錯誤，要殺春盈為孩子和愛人報仇，反被關入掖庭獄。
危險解除後，如意擦掉臉上傷疤，原來羅將軍並沒有真正劃傷如意的臉，這只是兩人合謀設的計。
韋妃見如意臉也毀了，目的達到，便視羅將軍為失去利用價值的棄子，也對掖庭的如意放鬆了警惕。
彭婆婆勸如意不要在皇宮裡癡心妄想真心這種東西，人活一輩子，要為了自己。
庚申日到來，闔宮都對這個日子諱莫如深。羅將軍告訴如意，庚申日那天，發生了玄武門事變。
如意幫彭婆婆寫信，並看到了彭婆婆的箱子，裡面都是婆婆為大惡人所做的玩具。彭婆婆要如意把東西在夜裡子時放到掖庭東南門後速速離開。
魏王李泰為博得李世民的喜愛，一直服用丹藥減肥。韋妃密約李泰，希望他能助自己登上後位，李泰卻認為時機並不成熟，拒絕了韋妃。
如意將彭婆婆的信物和信放到指定地點後並沒有離開，想要看清這個大惡人到底是誰，不想彭婆婆口中的人居然是當今聖上李世民。李世民見到如意十分吃驚，如意臨時改變了婆婆的話，擅自做主留下了木馬，李世民說出他最大的心願就是再聽彭婆婆叫他的小名。
如意向彭婆婆求情，希望能幫李世民獲得彭婆婆的諒解，然而彭婆婆卻無法接受她最喜愛的小主人殺害親兄弟這一事實，始終心結難解。
如意苦思能夠化解彭婆婆心結的方法，巧遇在掖庭玩傀儡戲的少年稚奴。稚奴向如意訴說煩惱，得到如意的安慰，稚奴把傀儡娃娃送給如意表達感謝，如意卻眼睛一亮，仿佛找到了化解彭婆婆心結的方法。
如意請稚奴和羅將軍幫忙，共同排演一場傀儡戲。
彭婆婆聽說掖庭窯廠有傀儡戲上演，好奇之下前去觀看，卻看到了如意和稚奴特意為她編排的“兄弟鬩牆”的戲碼。
如意巧做大膽假設，用“玄武門之變”失敗的另一種結局，喚醒彭婆婆對李世民的感情。已經入戲的彭婆婆怕李世民如戲中所演受到傷害，錯把稚奴當成年少的李世民抱在懷中，老淚縱橫。彭婆婆的心結終於被如意化解。
楊妃為畫先皇后畫像，積勞成疾，得到李世民的憐愛。楊妃又借機討好，獲得李世民信任。
第11集
掖庭東南門忽然被設成禁地，引起妃子們諸多猜測。而禁地裡，如意與李世民月下交談。
如意將彭婆婆對李世民愛之深責之切的心態告訴李世民，說出彭婆婆情緣將自己困囿於掖庭的做法，其實包含著替自己所愛之人贖罪的深意，更勸解李世民要先對當年事釋懷。
如意再次向李世民表達了對他的愛意，李世民終於難以抗拒對如意的強烈的好感，放開心懷。兩人心有靈犀、情意相通。
一年時光匆匆過去……
三年一次的大朝會要到了，羅將軍告訴如意，按照慣例，大朝會時會大赦天下，如意將有機會離開掖庭。如意勸羅將軍一起離開，羅將軍卻不願，她要留在掖庭，爭取可以接近韋妃的機會，為逝去的愛人報仇。
李世民收到了褚遂良參韋妃母家的奏疏，這道奏疏為他拔起根深蒂固的韋家勢力打開了一個缺口。大廈將傾，風雨欲來，韋家陷入危機卻還不自知。
韋妃自恃身份，沒有得到聖旨就為“琉璃宴”做準備。韋妃力薦蕭薔在大朝會獻舞，一直不動聲色的楊妃卻突然提起舞藝出眾的還有一個在掖庭待罪的如意。
朝堂上，韋源承將目光瞄向了後位，奏請李世民立韋妃為後，長孫無忌及時收到消息，在上朝路上裝病，回家養病閉門謝客。李世民不但不批，反倒一反往年慣例，將主持大朝會“琉璃宴”的權力交給楊妃，韋源承終於後知後覺地感到不妙。
失意的太子在東宮與一幫紈絝子弟飲酒作樂，鬧得不成體統。消息傳來，魏征急入東宮，對沉溺于委屈的太子當頭棒喝，要他在大朝會好好表現，尋求轉機。太子妃得知琉璃宴改由楊妃主持，以為李世民起了易儲吳王李恪的心思。太子妃病急亂投醫，認為是稱心影響到了太子，要稱心離開太子，稱心卻因為可以幫到太子，不願在太子處境不妙的時候離開。
德妃想借韋妃之勢讓齊王回長安後留下，不再母子分離，於是送上金蹙鳳台履討好韋妃。韋妃借機羞辱德妃，讓德妃服侍她試鞋，德妃為達成目的，忍辱負重，這時楊妃主持琉璃宴的消息傳來，德妃看出韋家即將失勢，楊妃隱隱有成為後宮之首的趨勢，德妃再想去攀附楊妃，卻來不及了。
長孫無忌 “抱病”在家，分析朝廷局勢，得知太子縱酒尋樂，雖明白他是在表達委屈，卻也由此看出太子難堪大任，對他失望。
彭婆婆記憶混亂，病入膏肓。
李世民探看彭婆婆，卻被彭婆婆當成是李建成，彭婆婆跪求他不要殺害李世民，李世民終於明白彭婆婆還是一如既往疼愛自己。如意送李世民離開掖庭，李世民表示不會再和如意在掖庭相見，如意黯然。李世民大赦天下。
第12集
如意被放出掖庭，恢復才人封號。等候已久的徐慧終於見到如意，姐妹兩人再度團聚。
韋妃得知如意並沒被毀容，明白是被羅將軍擺了一道。惱怒的韋妃決意除去羅將軍。春盈誣陷羅將軍偷盜浣衣局衣物，要杖斃羅將軍。如意得到消息，前往掖庭相救，卻還是晚了一步。如意感觸後宮環境殘酷，說服徐慧，投靠楊妃，與韋妃形成對抗。
德妃派張公公向李淳風詢問星象，李淳風發現太白星異動，大驚失色。德妃私信給齊王，要他裝病留在齊州，齊王李佑和殷宏智卻有自己的心思，並不打算遵從。
為主持琉璃宴事宜，楊妃宣召後宮。韋妃和德妃都避不出現，蕭薔仗著有韋氏撐腰，公然遲到。
楊妃讓諸妃嬪挑選自己喜歡的布匹，徐慧和蕭薔同時看上一匹藍色雲錦，如意為徐慧和蕭薔搶雲錦，發生爭執。韋妃出現，以徐慧位份高於蕭薔為由斥責蕭薔不分尊卑，指桑駡槐，並震懾諸妃嬪不許幫楊妃打理琉璃宴的事宜。眾人屈服，如意和徐慧卻當眾人面公然表示一定會協助楊妃。
長孫無忌一直安插在齊州殷家的細作傳來消息，殷巨集智已經時日無多。
李世民來請長孫無忌還朝，長孫無忌說出此時“抱病”的真正原因並不是反對立後，而是大朝會在即，邊關諸國都集結兵馬對大唐虎視眈眈，這個時候立後只會引起朝堂後廷之亂，徒增敵國覬覦。李世民也說出自己對太子的良苦用心。
為了讓太子振奮，李世民決定組織皇子們比試擊劍，勝出者統領羽林馬球隊出賽大朝會的馬球賽。李世民的激將法起了作用，太子以為身制定的比賽規則大大偏心于吳王，於是刻苦練劍，誓要在這次比賽中拔得頭籌。
蕭薔因為當眾受責罰心結難解，韋妃給她分析韋氏在朝堂中的尷尬處境，紓解蕭薔的心結，更把獻舞爭寵的重任交給蕭薔。德妃來向韋妃表忠心，與此同時，楊妃把徐慧和如意忠義的布匹、琺瑯扇相贈，三人正式結成同盟，與德妃、韋妃壁壘分明。
第13集
徐慧聽說皇子們和李世民在御花園比武，攛掇如意去觀戰，以解對李世民的相思之苦。如意卻以為李世民不看見她，不願前去。
如意巧遇掛在樹上的晉王，發現晉王竟然就是在掖庭玩傀儡戲的少年稚奴。如意扶晉王去御花園，得知晉王之所以會掛在樹上，其實是為了躲避參加比劍。
太子與諸皇子比劍，力挫魏王。吳王李恪在楊妃授意下，故意輸給太子。太子看出李恪是在韜光養晦，不想放過李恪，為逼李恪盡全力，太子不惜言語冒犯李恪母親楊妃，終於逼怒李恪。李恪爆發出強大實力，太子一時難以抵禦。危機時刻，李治持劍幫太子擋住了李恪的進攻，卻因此成為李恪洩憤的目標，眼看就要喪命于李恪劍下時，如意當機立斷，以身體護住李治。李恪削落如意的發簪，被嬌媚的如意驚豔。
徐慧看到突然出現的如意，以為如意是難耐對李世民的相思。
目睹一切的李世民怒斥太子和李恪，看到太子的腿傷，不忍心責罰。李世民寬慰太子，言語中仍舊對太子寄予厚望。李恪比劍勝出，代表大唐對戰北漠。
如意發現李世民始終對自己視而不見，失落離開，卻沒看到背後李世民看著她的眷戀目光。不遠處的徐慧將一切盡收眼底，心情複雜。
東宮裡，稱心提醒太子為大朝會做準備，必要時要去見長孫無忌，太子卻說除卻一母同胞的魏王，自己已經誰也不信任了。楊妃埋怨李恪不該贏得比賽，李恪對太子的步步相逼感到十分委屈。李恪問及楊妃武如意此人，被警告遠離武如意。
如意到藏書閣看書，碰上李世民，如意欲離開，李世民不舍如意，藉口要她幫忙找書將其挽留下來。李世民說出琉璃宴對大唐的重要意義，如意向李世民保證一定會對琉璃宴全力以赴。
大朝會到來，韋妃突發頭痛，不欲列席琉璃宴。
各國使節紛紛入都，大唐的皇子們整裝以待。北漠王子意欲為難太子，卻被李恪巧妙化解。倭國派出第一棋手物部天守獻上冷暖玉棋子與千古殘局，挑戰大唐棋士。
第14集
徐慧臨危受命，備戰倭國棋手。楊妃等人為即將到來的琉璃宴做最後的準備，聽說天竺女國師帶來一枚無堅不摧的佛齒，楊妃讓如意去欽天監向李淳風求得破掉佛齒的辦法，並隱晦提醒如意一定要帶銀絲琺瑯扇出席琉璃宴。
徐慧苦思棋局，終於在天亮之際參破棋局，如意一夜陪伴，姐妹情深。
徐慧穿上了藍色雲錦織就的新裙子，如意把楊妃所賜的銀絲琺瑯扇贈給徐慧為她添妝。
琉璃宴當日，如意穿上了改良的胡服，扮作一個翩翩風流少年郎出現在琉璃宴上，楊妃發現琺瑯扇不是在如意手裡而是到了徐慧手裡，略有不快。
高昌使者謁見李世民，以焉耆國覬覦絲路賦稅為由，想讓李世民下聖旨出兵焉耆，暴露了高昌想要侵吞焉耆的私心，被李世民拒絕。
王德送來伊州八百里加急，奏報伊州統領王居麟在西北漠兵馬壓至邊境，擅自命令守城兵馬後撤二十裡。
李世民大怒，要嚴懲王居麟，不料韋源承突然覲見，將王居麟擅退二十裡的原因歸結於自己的決策，幫王居麟開脫。李世民這才明白，王居麟居然是韋氏的人，而自己低估了韋氏的勢力。李世民擔憂琉璃宴會發生不可控的事情，讓自己在與韋氏的鬥爭中陷入被動境地，動身前去參加琉璃宴。
琉璃宴上，一眾附屬國的使臣都在等著刁難大唐。高昌樂姬言辭傲慢，欲以西域古曲挑戰大唐樂師，春盈與韋妃早有安排，二人等著看楊妃出醜，志得意滿。德妃與劉司藥暗中換掉大唐樂師的琵琶，致使樂師手被琴弦劃傷，不能展露精湛的樂技。就在大家都焦灼萬分時，如意急中生智。
高昌樂師一曲奏罷，技驚四座，大家都在等待大唐樂師的表演，如意卻諷刺高昌樂師天籟之音的說法言過於實，這種所謂古曲在宮裡隨便一個宮女都可以演奏。
在如意的安排下，扮作奉酒侍女的大唐樂師將西域古曲演奏了一遍，高昌樂師見果然隨便一個宮女都可以演奏古曲，不敢再提挑戰大唐樂師。
天竺國師於宴前大誇佛齒的無堅不摧，如意用從李淳風處得來的羚羊角將佛齒擊碎，再次順利過關。
來自日本的大棋手物部挑戰大唐國手，本該對陣的徐慧卻突然出現了仿佛醉酒的症狀，難以支撐走完棋局，半途棄子。就在大家以為大唐沒人應戰的時候，如意接替徐慧。
第15集
如意 硬是憑藉對之前徐慧和翰林院棋手棋局的記憶，復原了徐慧的破解之法，卻在勝負關鍵的一手上，將棋下成了平局。
這場暗流湧動的較量，終於以附屬國的臣服和大唐的完勝而告終。蕭薔錦上添花，為琉璃宴獻舞，卻發現李世民已經離開，一場精心準備付諸東流。
李世民詢問如意為何能贏卻不贏物部天守，如意點出和局方能贏得人心，此舉恰與李世民心有靈犀。
太醫為徐慧診治，發現徐慧所用的琺瑯扇上有毒，而琺瑯扇正是如意贈送的。宮中一時流言四起，都在謠傳如意為了在琉璃宴上出風頭，罔顧姐妹之情，下手毒害徐慧。
楊妃和如意推敲真相，將矛頭指向韋妃，並承諾一定會向韋妃討回公道。此時的如意尚不知，眼前這個信誓旦旦的人正是在面扇上下毒的元兇，而楊妃的目標，本來是如意。
楊妃和韋妃為扳倒對方同時出手，都希望爭取到德妃的支援。楊長史奉楊妃之命審問劉司藥，韋妃則向德妃分析利害，恩威並施，希望德妃幫自己佈局構陷楊妃。
德妃從韋妃口中得知，韋家並未失勢。
德妃密見劉司藥，懊悔沒有看清朝堂局勢就貿然向韋妃發難，連累劉司藥，劉司藥對德妃情誼深厚，勸她棄車保帥。德妃顧及兒子李佑，幾經徘徊，下決心捨棄劉司藥，並堅決支持楊妃。
楊妃拿著從劉司藥處得來的證詞去見李世民，暗自得意可以憑藉證詞證明韋妃是琉璃宴一系列事件的幕後黑手，借著韋家失勢一舉扳倒韋，殊不知已踏入韋妃布好的陷阱。德妃在此時向楊妃賣好，請如意帶去了韋家並未失勢的消息，讓楊妃得以及時收手。楊妃把琉璃宴的事都歸結為劉司藥與琵琶樂師的私怨，大事化小小事化了。
第16集
李世民順手推舟，問責德妃，將德妃禁足。
如意感念德妃失去劉司藥處境淒涼，自請為德妃送去抄佛經用的燈燭。如意想從德妃口中知道所有事情的真相，德妃卻三緘其口。如意與德妃一席話，得知德妃在對待李世民的感情一事上是個可憐人，更加關懷德妃。如意的善意打動了德妃，德妃不再提防如意。
如意照顧徐慧，文娘誤會如意要對徐慧不利，時刻守著徐慧，並與如意和里安發生爭執。李世民來看望如意，疲憊的如意累得睡著了，李世民把奏疏都搬到徐慧殿中批閱，和如意相守一夜。
李佑在殷宏智策反下，準備帶齊州兵馬進京。長孫無忌安插在李佑身邊的謀士權萬紀苦苦勸說李佑不成，反被殷宏智識破了身份。殷宏智怕李佑意志不堅，斬殺了權萬紀。二人自以為謀反的計畫天衣無縫，萬無一失。
一直昏迷的徐慧終於清醒過來，看到李世民和如意在自己面前的親密互動，不願再失去機會的她強撐病體也要出席馬球賽。
馬球場上，皇子們齊聚一堂，皇族的女眷們都好奇地打量在琉璃宴上大出風頭的才人武如意，相比較如意的神采飛揚，徐慧顯得很黯然。
北漠木圖王子十分目中無人，氣勢囂張，激怒了太子，太子用三年前北漠馬球賽失利一事向木圖挑釁，木圖反唇相譏，魏王李泰跳出維護太子，將木圖反駁得啞口無言。
張公公等人避開眾人耳目，奉殷宏智的命令聚集起事。
馬球場上，皇家馬球隊與北漠馬球隊激烈廝殺，皇家馬球隊以一分領先。木圖看勢態不好，指使手下野蠻擊傷吳王李恪。李恪無法出賽，木圖卻咄咄相逼，要太子代替李恪比賽。長孫無忌擔心太子遭到不利，提出以“平局”作為比賽的最終結果，更指出北漠進球在比賽結束之後，其實大唐已經贏了。
木圖的幕僚阿史那思雲對獲得這樣的結果並不甘心，想要扳回一句，於是以真正的勇者應該智勇雙全為名，出了個題目，要大唐的智者在觀賞用的菊花中找出最美的那一朵。
題目一出，一片譁然，大家都暗恨阿史那思雲出題有陷阱，如意卻自信滿滿的站出，表示有辦法找出最美的菊花。
第17集
如意火燒菊花，只留下一朵，機智的解開了阿史那思雲的難題，阿史那思雲心服口服。木圖仍然不甘心，要領教李世民的箭術。如意一身戎裝掌托菊花縱馬飛馳，將全部信賴交付于李世民。李世民以精湛的箭術射下如意手中的菊花，終於征服了木圖。而神采飛揚的如意，也征服了一眾皇子公主的心。如意用手帕把菊花包起，李世民深情地看著她。徐慧注視著二人，心中苦澀。
如意立了大功，李世民為她賜名“媚娘”，准她入禦書房伺候筆墨。晉王李治為光芒奪魄的如意傾情，不能自拔。
蕭薔得知如意大出風頭，嫉恨發狂，韋妃怒責蕭薔，要她按時出席承天門的巡遊慶典，找機會邀寵。
鄭仁曦將長孫無忌行蹤告知張公公，張公公殺鄭仁曦滅口，並告訴他殺害鄭婉言的人，正是德妃。張公公決定在李世民去承慶殿悼念長孫皇后的時候，對李世民動手。
承天門外，禮花綻放。大畫家閻立本作《擊鞠射菊圖》獻給李世民，李世民龍顏大悅。李世民要獎勵媚娘在大朝會立下大功，媚娘趁機向李世民提出想免去德妃的禁足之苦，李世民答應。
李世民與媚娘離席散步，徐慧看著二人背影悵然若失……盛裝而來的蕭薔看到李世民又沒在，心中更加惱怒。楊妃暗示徐慧下毒之人是媚娘，徐慧嘴上說著不信，心裡卻因楊妃的話長出了一根刺。
李世民對媚娘說起讓她入禦書房的苦心，說起自己的夙願是想要改變混亂的世道和人心，感歎身為天子能做的事少之又少。媚娘在李世民的剖白中漸漸瞭解了他的志向，堅定了要豁出一生，陪他達成所願的決心。兩人傾心相知。
德妃得知張公公和殷宏智的圖謀，百般阻止。
太子得到北漠犯邊的消息，欲尋李世民，卻收到了來自尚膳局郝公公的約見。李世民和媚娘走到第一次相遇的地方，兩人憶及往昔，卻有小太監大呼著不好跑來。
暗夜裡，一切看似平靜無波，然而一張無形的大網正慢慢緊收。危險，在悄然逼近，偽裝成太監的刺客刺殺李世民，卻被李世民身旁的媚娘用空手抓住刀刃，阻擋了刺客的刺殺。李世民下令羽林衛射殺殘餘刺客。
第18集
張公公勸德妃不要再對殷宏智的大計加以阻攔，德妃卻仍然寄希望于兒子李佑，張公公把李佑親筆信交給德妃，李佑在信上表明了自己的野心，德妃崩潰……
殷宏智的手下郝公公約見太子，試圖說服太子一起謀反，稱心被郝公公動搖，太子卻不要做弑父篡位的勾當，狠狠拒絕了郝公公。
與此同時，長孫無忌的馬車被絆倒，裡面空無一人。殷宏智和李佑的謀反失敗了，長孫無忌懷疑媚娘是德妃同夥，李世民卻覺得媚娘此前種種不像是在演戲，好像真的不知情。太子救駕來遲，李世民關心詢問太子狀況，太子後怕，以為李世民此舉是在試探自己是否有反心。
德妃為保李佑，下定決心出手收拾殘局。德妃做了有毒的點心羹湯去看望受傷的媚娘，並借媚娘的手送了一盞甘露羹給李世民。李世民懷疑媚娘下毒，讓媚娘試喝甘露羹，想要從中看出端倪。當得知羹湯是出自德妃的手，李世民為救媚娘打翻甘露羹。媚娘以為李世民心裡容不下德妃，為德妃抱不平。王德用銀簪驗湯，銀簪變黑，媚娘這才知道湯裡有毒。
李世民下令羽林軍搜查德妃，怎麼也搜不到。媚娘在淨初池畔找到德妃，德妃請求媚娘一定要保住李佑，媚娘答應。德妃投湖自盡，以死謝罪。媚娘將德妃留下的鳳履交給李世民，並求李世民饒過李佑。
在齊州邊境等消息的李佑和殷宏智看到了燃起的平安火，指揮齊州軍進長安，這時的他們還不知道謀反的計畫已經敗露，李世民、褚遂良等人正做下一個死局，等著他們自投羅網。
媚娘護駕有功的消息傳開，闔宮都給媚娘送來了貴重的禮物示好。
李世民及朝臣商討叛黨事宜，李世民想要保全鄭家和德妃名聲，長孫無忌卻認為應該從嚴處理。眾人離去後，魏征怕李世民對太子起疑，為太子出言辯護。
徐慧看望媚娘，二人到御花園散心，遇到蕭薔，如今的蕭薔沒有皇帝的寵愛，只能對二人卑躬屈膝，蕭薔倍感羞辱。
第19集
李世民為如何處置德妃的事情猶豫不決，楊妃和韋妃先後拜見，長孫無忌也為德妃的事情來找李世民商議，李世民讓在場的妃嬪發表自己的看法，卻被長孫無忌以後宮不干政為由拒絕。媚娘看出李世民心意，率先開口，遭到長孫無忌斥責。楊、韋二妃趁機敲邊鼓，請李世民看在與德妃多年情分上賜她一個善終，李世民順坡下驢，答應二妃請求。
韋妃果然猜中了李世民心意，王德通知韋妃，李世民幾日後會去看望她。長孫無忌提醒李世民他太縱容韋妃，李世民自省。李世民問及李佑下落，傳令一定不能傷害李佑。
韋妃給了蕭薔一顆能助她更快有孕的鳳麟丸，委婉提點蕭薔自己會給她創造侍寢的機會。
媚娘想起德妃臨終所托，夜不能寐，求見李世民，懇請他保住李佑的性命，卻得知，齊州軍被剿滅時，殷宏智見大勢已去，弑殺李佑後自盡。
李世民痛失愛子，向媚娘講述殷家的一段舊事，當年李家進攻長安，殷家身為前朝舊臣，勒兵拒守，殺害李世民的弟弟又掘了李家祖墳，成為李唐王朝的罪人。李世民卻獨排眾議，堅持納了德妃，並意外與德妃有了一子，李世民為保李佑性命，在他年紀小小的時候就把他外放去封地，不料竟然親手推兒子入了死地。媚娘看出眼前帝王的傷心，對他產生憐惜之情。
徐慧在藏書閣練字，林公公為她弄來王羲之《蘭亭序》的孤本，並奉承徐慧，徐慧這才知道，自己的待遇全拜媚娘所賜。在她為見不到皇帝一面心緒煩亂的時候，她的好姐妹正和她心心念念的人在一起。
武媚娘得寵的消息傳到蕭薔的耳朵裡，蕭薔埋怨韋妃不給自己創造機會。韋妃勉強安慰蕭薔，蕭薔走後，韋妃大發雷霆，更加視媚娘如心腹大患，勢必要除掉媚娘。
太白星頻現，引起恐慌，為安撫民心，李世民同意讓欽天監的李淳風出面解天象。
李淳風自終南山回來後就閉門占卜，補出駭人的卦象。李淳風漏夜求見李世民，說出唐三代而亡，女主武氏代之的卦象，請求李世民一定要殺掉媚娘。李世民叮囑李淳風不要把卦象外泄。媚娘卻聽到李淳風主張殺她的話。當夜，媚娘與李世民同床異夢。媚娘夢到李世民舉劍殺了自己，從噩夢中驚醒。
第20集
高昌國勾結西北漠犯邊，太子力薦大將軍侯君集出征高昌，想以侯君集的軍功來穩固自己的地位。韋源承以侯君集年事已高為由反對，舉薦北庭節度使陳五陵。太子党與魏王黨已勢同水火，韋源承與侯君集都據理力爭，侯君集隱隱占上風。最終，李世民還是同意讓侯君集出征。韋妃從李淳風的侍從清風處得到卦象上的預言，將這個消息傳給了魏王。魏王意在太子，決心引導流言，拉太子下位，韋妃卻意在媚娘，二人在先除掉誰的問題上沒有達成共識。
蒙面小太監夜探觀天臺，李淳風發現媚娘生辰八字被人動過。這時，韋妃的說客來訪，意圖說服李淳風合作，編織莫須有的罪名構陷媚娘，李淳風卻說目的只在殺人，不想冤枉人。韋妃說客走後，蒙面太監露面，竟然是媚娘。媚娘憤恨李淳風要害自己，想要殺了李淳風，卻終下不了手。
媚娘說出心中所求不過是真情，向李淳風表明她不會是那個女主武氏，自己會證明給他看。
李世民來找李淳風，決定不去相信星象，李淳風為說服李世民，閉關卜卦。長孫無忌、褚遂良等人聽說民間有武氏女主將會取李唐而代之的流言，來找李淳風詢問，被李世民阻攔。
長孫沖不解武媚娘如何能在李世民的眼皮子底下興風作浪，長孫無忌詳解預言，指出武媚娘反的不是李世民而是他的子嗣，言語中透露出對媚娘甯殺勿由的意思。
太子得知民間傳出唐三代而亡的流言，認為是李淳風故意針對自己，稱心提議太子可以把流言的重點導向女主武氏，等到李淳風出關，不論占卜出的人是誰，都可以奏請斬殺。
李世民為保護媚娘，讓媚娘與自己寸步不離，所有人都在等待著李淳風占卜的結果，然而李淳風卻沒有按時出關，大家進入李淳風的小屋，發現李淳風已經死了，手中留著一張寫有如意名字的字條。
第21集
韋妃獎賞春盈辦事得利，原來，韋妃竟然通過清風害死了李淳風，並把清風滅了口，意圖嫁禍媚娘。李泰得知韋妃擅自行動，壞了自己的事，大怒。
魏征猜中太子會奏請斬殺媚娘，前去拜見太子，引導太子分析韋氏是敵人媚娘才是盟友，阻止了太子的殺心。朝臣都希望李世民對媚娘一事早做決斷，李世民執意護著媚娘。
韋妃見李世民對媚娘遲遲未有動作，反倒更加寵愛媚娘，自知計畫失敗，她與春盈商議再害媚娘，卻不知這一幕都落入了宮女玉玲的眼裡。朝臣都希望李世民對媚娘一事早做決斷，李世民執意護著媚娘。韋妃見李世民對媚娘遲遲未有動作，反倒更加寵愛媚娘，自知計畫失敗，她與春盈商議再害媚娘，卻不知這一幕都落入了宮女玉玲的眼裡。
楊妃得知韋妃對媚娘又有新舉措，先韋妃一步來到媚娘宮室，找出了她床榻上李世民模樣的青銅傀儡，救了媚娘一命。
楊妃贈送媚娘可以用來驅蠱和試毒的白礬、銀針、黑豆，以自身經歷提醒媚娘君王之愛最涼薄。李世民召見媚娘，兩人把宮中曾共同去過的地方都再走了一遍，媚娘與李世民共做天燈，許下三個心願。
韋妃陷害媚娘一計不成再生一計，得知李世民要帶媚娘去騎獅子驄，指使春盈在獅子驄的飼料裡下藥。李治試騎獅子驄，獅子驄狂性大發，媚娘策馬追去，為救李治，媚娘用匕首刺死了獅子驄。房玄齡等一干老臣從獅子驄事件上看出了媚娘處事手腕冷辣，奏請誅殺媚娘，魏征仗義執言不該將王朝覆滅歸罪於一個女人，媚娘聞言感激不已。
長孫無忌堅持要殺媚娘平息流言，李世民憤怒，長孫無忌以楊廣誅殺李氏的先例來提醒李世民，在對待國祚上，寧可錯殺一千不可放過一人。
第22集
李世民與長孫無忌君臣談心，兩人憶及往昔，長孫無忌說出心中夙願是守護大唐江山永固，李世民在天下與女人間權衡，最終應承長孫無忌，會在驪山狩獵時把這件事做個了斷。
李世民棄媚娘而寵徐慧，徐慧苦盡甘來。媚娘為見李世民，早早在淨初池等候他的聖駕，李世民得知，改道探望韋妃，對媚娘避而不見。李世民在韋妃宮中痛飲，蕭薔服食鳳麟丸後侍駕，李世民醉酒把蕭薔當成媚娘，寵倖了蕭薔。韋妃請太醫給蕭薔把脈，得知蕭薔氣血兩足正是受孕的好時機。韋妃叮囑蕭薔一定要把握好機會。韋妃深覺蕭薔不適合後宮生活，想從本家再挑兩個可造之材。蕭薔偷聽到二人談話，得知自己已是棄子，傷心離開。
李泰的《括地志》編纂完成。時機成熟，李泰拜見李世民，呈上《括地志》，果然獲得聖心。
媚娘思念李世民，求見而不得見，無奈之下，媚娘請求楊妃讓自己入承慶殿奉值。楊妃順手推舟，安排媚娘負責于每日戌時點起承慶殿每層的七十二盞宮燈。楊妃意欲讓媚娘與自己聯手，重新解讀預言，將流言導向太子失德，媚娘不願為己害人，委婉拒絕，惹來楊妃不快。
徐慧入禦書房伺候筆墨，李世民要徐慧減少與媚娘的往來，王德送上媚娘的信，媚娘在信中邀李世民到承慶殿觀舞，這封信被李世民棄置一旁，內容被徐慧看到。
第23集
媚娘在承慶殿等候李世民，李世民一直沒有出現。宮女奚落媚娘是瘋才人，李世民終於來見媚娘，同意讓媚娘再跳《蘭陵入陣曲》。媚娘滿懷期待赴約，卻看到李世民與徐慧共舞，李世民用絕情的話傷了媚娘，媚娘放棄了對李世民的堅持。傷心絕望的媚娘于大雨中跑向淨初池。
徐慧看出李世民為媚娘痛心，勇敢向李世民表白。然而當媚娘投湖自盡的消息傳來，李世民再也按捺不住對媚娘的感情，拋下徐慧去找媚娘。徐慧嫉妒成狂。韋妃得知李世民依然看重媚娘，暴怒，傳消息給魏王，要他儘快除掉媚娘。
媚娘被救回來，仍對李世民抱有幻想，楊妃向媚娘欺瞞了李世民救她的真相，媚娘卻不相信。李世民為救媚娘，身染寒疾，媚娘跪求王德，魏王府慶祝《括地志》書成，稱心陪太子在酒樓買醉。太子回想與李泰昔日手足之情，衝動下跑去魏王府鬧事，就在大家都感到尷尬時，李世民喝止了太子，並賜特權給李泰，准允他擴建文學館，廣攬文博大才。太子臉色沉重，李泰揚眉吐氣。
太子對衝動胡鬧的行為很懊悔，無顏面見魏征。太子妃為太子籌謀，打算驪山狩獵後，與媚娘見面。
李世民夢到大霧彌蒙中的媚娘和獅子驄，驚醒後宣媚娘伴駕驪山。
消息傳出，大家紛紛為驪山之行做各種準備。徐慧得到消息，難掩失落。太子和稱心為狩獵做準備，侍從卻來報知太子不必去驪山了。
第24集
楊妃囑託李恪一定要在驪山之行中護住媚娘。
蕭薔得知李世民宣媚娘伴駕卻沒有宣她，心生嫉妒，衝動之下要去找李世民，韋妃趕到，掌摑蕭薔，讓她暫時按捺。
太子還是去見了魏征，魏征告知太子自己諍臣美名的由來和不放棄太子背後的良苦用心。魏征一直懊悔于當年沒有盡全力輔佐建成太子，導致後來沒有機會力挽狂瀾，這成了他的心結。沒想到現在竟然又有一個機會，李世民把太子送到他身邊，這次他一定要盡全力輔佐太子，無愧於大唐和自己的良心。太子被魏征感動，真心把魏征當成老師，魏征教太子趕往驪山救媚娘。
李世民悉心安排，一切都在按他的計畫進行。
驪山之行終於到來，李恪幾次三番提醒媚娘免陷險境。李世民按計劃引媚娘入深林，將媚娘交給羽林衛。羽林衛對媚娘下殺手，媚娘中箭，千鈞一髮之際，太子救下媚娘。
媚娘深夜醒來，發現李世民不在身邊，前去尋找。李世民帶媚娘到城牆邊，媚娘認為李世民始終不相信她的感情，情願跳崖來證明自己。李世民及時救下媚娘。
皇家圍獵隊伍踏上歸程，適逢雙喜臨門：侯君集大敗高昌軍和蕭薔有孕。
徐慧得知蕭薔懷孕，心情落寞，文娘安慰徐慧。徐慧聽說媚娘在驪山遇險，備下酒菜去看望媚娘。
李世民探望蕭薔，讓她在韋妃宮裡養胎。
李泰深深憂慮太子和媚娘聯手，自己將會無緣于儲君之位，決定授意韋源承找人彈劾太子。
媚娘和徐慧對飲，感慨剛進宮時的天真，媚娘酒勁上頭，對徐慧講述年少時和李牧的一段戀情。媚娘說者無心，徐慧卻聽者有意。
第25集
李世民得知羽林衛殺媚娘是得到了長孫無忌的指使，對他感到無奈和傷心。
徐慧問媚娘，李世民會不會因為女主武氏的預言降罪于媚娘，媚娘發現在經歷了驪山的事情之後，她已經看不透李世民的真心了。楊妃曾經的關於帝王之愛涼薄的話在媚娘心裡生根發芽，媚娘決定自救。
太子在魏征指導下寫了自諫書，想在朝堂上交給李世民，不料橫生枝節，朝臣張元濟公然於朝堂上彈劾太子。太子懊悔沒有聽從稱心的話，奏請斬殺媚娘，打算補一道奏疏，被急急趕來的魏征攔下，魏征大膽揣測聖心，提點太子和媚娘結盟才是上策，但二人皆為男子，不便入後宮，這時，太子妃站出來，願為太子分憂。
長孫無忌和李世民就彈劾太子一事商討，長孫無忌委婉的點出張元濟背後的人其心可誅。
媚娘看望彭婆婆，彭婆婆已經記憶混亂神志不清。太子妃找到媚娘，代表太子和魏征提與媚娘結盟，媚娘感念太子救命之恩和魏征在朝堂上為自己仗義執言，提出炮製一個所謂真正的女主武氏，助自己和太子擺脫困境。
韋妃召太醫給蕭薔配置安胎藥，力求蕭薔的龍胎萬無一失。
李世民在彭婆婆處見到媚娘，媚娘心裡對李世民仍有埋怨，以彭婆婆來自比將來，字字句句都刺傷李世民的心，李世民以為媚娘放棄了自己開始認命了，十分無奈。彭婆婆難得的清醒過來，發現李世民來看自己，欲以簪子刺瞎眼睛來遵守永不相見的誓言，媚娘阻止了激動的彭婆婆，彭婆婆趕走了李世民。
李世民向太醫詢問彭婆婆的狀況，得知彭婆婆是迴光返照。媚娘送彭婆婆最後一程，彭婆婆惡毒詛咒李世民，並要媚娘發毒誓一定會一字不差不改彭婆婆初衷的把詛咒轉告李世民。媚娘被逼無奈發下毒誓，如果有違誓言，則永遠得不到心愛的人，也會失去親情。得到媚娘的保證後，彭婆婆安心地陷入回憶，回憶裡，有她為之奉獻了一生的三個孩子……彭婆婆安詳地離開人世。
第26集
李世民得知彭婆婆死訊，來到太極宮的城牆上，和媚娘一起把彭婆婆骨灰灑向空中。媚娘把彭婆婆當寶貝一樣保存的箱子交給李世民，李世民看到裡面裝著兄弟三人幼時的衣服玩物，悲痛至極。李世民問媚娘彭婆婆是否留下遺言，媚娘思索再三，違背了誓言，沒能說出惡毒的詛咒，而是說出了安慰的話。面對李世民，媚娘心中積怨爆發，李世民終於面對了自己對媚娘的感情。
魏征適時面聖，坦言太子處境艱難，提議為保太子，走一條不尋常的路。李世民同意魏征的計畫，讓韋源承的手下成為女主武氏，李君羨成了替死鬼。李世民將魏征的計畫告訴長孫無忌，同為太子党的長孫無忌為保太子沒有提出異議，媚娘終於安全了。
蕭薔不想喝苦澀的保胎藥，卻被韋妃強制喝下。韋妃得知媚娘和太子都因為找到了替死鬼而逃過一劫，此時卻沒有心力去對付媚娘，只專注于保住蕭薔的龍胎。
楊妃得知媚娘終於出手自保，十分欣慰，卻又憂慮媚娘和東宮結盟，決心請媚娘和徐慧同來用膳，刺探虛實。李泰機關算計，不料太子地位重又穩固，李泰憤怒至極靠饕餮來洩憤。李泰決心除去媚娘，門人杜楚客擔憂媚娘此時羽翼已豐如一塊鐵板，李泰卻找出了鐵板上的縫隙——徐慧。林公公通知徐慧不必再入禦書房伺候，徐慧不明原因，同在藏書閣的李泰殘忍挑明真相，媚娘已經回到李世民身邊，李世民不再需要徐慧。李泰挑撥徐慧與媚娘的關係，希望徐慧能與自己結盟，徐慧心中還顧及和媚娘的姐妹之情，沒有答應，李泰也不著急，讓徐慧想清楚了到浣衣局找莫公公。
媚娘想讓李世民收回旨意，李世民卻覺得既然不喜歡徐慧就不要給她無謂的希望。李世民宣徐慧進禦書房，言語中對徐慧已有疏遠，徐慧看出了李世民的用意。媚娘和徐慧應邀到楊妃宮中用膳，楊妃拉攏媚娘，媚娘礙于東宮立場沒有表態，倒是徐慧盛讚吳王，吳王沒有為媚娘的立場不明而生氣，反倒因她言辭間的瀟灑對她更生好感。楊妃敏銳地察覺到徐慧和媚娘感情不復親密。
媚娘看出徐慧的冷淡，拉住徐慧詢問原因，徐慧卻說媚娘多心了。
第27集
徐慧決定和李泰結盟，到浣衣局找到莫公公，莫公公代吳王與徐慧達成協議，徐慧在後宮竭盡所能幫他扳倒太子，吳王則一定會幫徐慧取代媚娘，獨享恩寵。
李世民送神駿踏雪烏騅給太子，又贊許太子的自諫書，對太子這段時間的表現深感欣慰。李世民說出之前冷落太子是希望激起他的上進心，讓他知恥而後勇，太子明白了李世民的苦心。李世民考察太子政見，太子對北境與大唐局勢侃侃而談，李世民十分滿意，並告訴太子，為了不讓北境日後成為大唐的威脅，他決心御駕親征。李世民當著太子的面燒掉了朝臣送來指摘他和稱心關係的奏疏，提醒太子為穩固地位，務必除掉稱心。
蕭薔在韋妃宮中過著名為養胎實被軟禁的生活，行動處處受限制，韋妃對蕭薔腹中表現出的超乎尋常的關愛讓蕭薔很不安。
太子欲遵從李世民的話，在獵苑除掉稱心，幾經猶豫，卻難以下手，稱心卻從太子射偏的箭看出太子的殺心。太子不願犧牲知己，魏征卻說太子登帝的最大敵人其實就是他自己。
媚娘想陪李世民征討北境，和他一起上戰場，李世民不同意，李世民帶媚娘進入自己的密室祭台，向她訴說征戰和殺人的痛苦，媚娘若有所思。深夜，媚娘親自點了一盞宮燈到密室，來祭奠那個被自己當替死鬼的李君羨。
太子終於下決心殺稱心，承諾會照顧稱心的母親，稱心毫無怨言，為知己平靜赴死。
李世民與朝臣、皇子們在甘露殿議政，太子缺席引來李泰的詬病，這時，太子帶著稱心的首級走進甘露殿，堵住了悠悠之口。太子妃得知稱心的死訊，感歎東宮終於太平了。
看守蕭薔的宮人打瞌睡，蕭薔尋得獨自行動的時機，偷跑出宮室。
第28集
蕭薔卻聽到了韋妃欲奪去她的孩子再置她於死地的陰謀。蕭薔深感驚恐。蕭薔受邀參加闕樓夜宴，終於有機會暫時脫離韋妃的監控，她欲向剛入宮時結交的好友馮才人和陳貴人求助，卻得知二人表面與自己姐妹情深，實際都對她恨之入骨。蕭薔走投無路時，看到徐慧和媚娘，計上心頭……
蕭薔表面上仍裝作若無其事與其他妃嬪寒暄，當著韋妃的面要請徐慧一聚，獲得韋妃首肯。蕭薔以想吃徐慧的糕點為由請徐慧到韋妃宮中，徐慧讓文娘把看守蕭薔的太監宮人都支走，蕭薔向徐慧訴說處境，求徐慧請李世民救自己和孩子，徐慧卻直言韋氏勢力根深蒂固，李世民不會為蕭薔對抗這個韋氏。蕭薔絕望。韋妃得知蕭薔和徐慧單獨會面，大驚，派春盈去監視蕭薔，春盈看到蕭薔正頤指氣使責駡徐慧，放鬆警惕。
徐慧苦苦思索幫助蕭薔的方法，媚娘突然來訪，讓徐慧眼睛一亮。
媚娘聽說徐慧在蕭薔處受了委屈，專程來安慰徐慧，徐慧有心和媚娘單獨交談，讓文娘支走了跟著媚娘的小太監里安。徐慧並沒有告訴媚娘自己的真實用意，媚娘以為徐慧是想和蕭薔冰釋前嫌，不好相見，答應徐慧替她去蕭薔處走一趟，徐慧給了媚娘一個香囊，請媚娘帶給蕭薔安胎用。
魏征對於太子近段時日的變化看在眼中，十分欣慰，太子承諾魏征在侯君集班師回朝前決不讓自己出任何差錯，並說出要到邙山流韻寺為李世民祈福。太子過於良好的表現讓魏征有些不安。
杜楚客本想利用稱心的母親控制稱心，再利用稱心對付太子，不料太子竟然真的殺了稱心，杜楚客面對嚴峻的形勢十分焦急，李泰卻不著急，讓杜楚客送一封信給太子妃。
第29集
太子妃收到一個陌生小太監送來的信，看完信後臉色煞白，急急出門，她按照信上所說，在邙山見到了本該已經死去的稱心和太子在一起，太子妃怒不可遏，進宮找媚娘商量對策，卻被徐慧截下，徐慧巧言令太子妃誤信了她，把太子沒有殺稱心一事和盤托出。徐慧因東宮已于媚娘結盟，早已視東宮為敵，便假意給太子妃出主意，讓她去找魏征處理稱心的事。
媚娘給蕭薔送去了糕點和名貴的補品，蕭薔看到食盒中的香囊，礙于韋妃在場，蕭薔表面一派高傲，實際上偷偷把香囊拿回手中。
蕭薔回到房間，看著香囊，想起徐慧曾說過韋妃想要的是她的孩子，如果沒有孩子，她就能擺脫韋妃的控制。蕭薔打開香囊，發現裡面放有五行草。
媚娘回到宮中，徐慧把太子沒殺稱心的事告訴媚娘，媚娘焦急，徐慧提醒媚娘可以先去政務堂阻攔李世民，給了媚娘錯誤的消息，媚娘趕到政務堂時，李世民已經離開。媚娘前腳剛走，徐慧後腳趕去見李世民，把李世民引到太子妃和魏征會面的地方，果不其然，李世民聽到了稱心未死的消息，面色鐵青。徐慧計策奏效。太子與稱心相會，說出當年在眾多奴隸中挑選稱心的原因，原來稱心神似太子兒時的玩伴承訓，那些玩伴在玄武門之變中被斬殺殆盡。彼時太子沒有能力保護自己的朋友，現在太子豁出全部也要保住稱心，不能讓歷史重演。
李世民出宮找太子，李泰一派都在等著看太子倒臺。太子在篝火邊睡著，李世民突然出現，趁太子不備，殺了稱心，並將邙山山谷中稱心的藏身之處全部付之一炬。
李世民回宮後，把自己關起來，在密室內點起長明燈。
第30集
媚娘心疼李世民，把李世民帶離密室，讓他看外面開闊的天空，兩人在滿天星光中相擁在一起。李治為太子擔心，前去探望太子勸他振作，太子感歎于李治的善良，卻聽不進去李治的勸告，執意要和李治不醉不歸。
境發生內變，新皇登基，進犯新羅，新羅來向大唐借兵，媚娘認為這是個向北境出兵的好理由，李世民卻覺得北境新皇蓋蘇文頗具實力，不好對付。媚娘問李世民是否要廢太子，李世民傷心于太子為稱心向他揮刀，沒有正面回答。
魏征和長孫無忌得知太子一方已無力回天，魏征病重，長孫無忌勸魏征不要再強求，聽天由命。
李泰滿心以為李世民一定會對太子的欺君大罪有所動作，不料李世民將此事捂得嚴嚴實實。李泰摸不准李世民心意，焦急煩亂。
李治憂心于太子，想要去求情，被媚娘勸止。李治請求媚娘給他一些建議。
魏征給李世民分析諸皇子的情況，想使李世民明白只有太子可擔大任。魏征請求李世民再給太子一個機會，李世民決定讓太子在東宮反思一個月，一個月後再決定是否廢太子。
李治見到李世民，想給太子求情，但他猶豫再三，仍舊沒有說出口。
魏征看望太子，發現太子整日酗酒，太子不敢面對魏征，魏征怒極吐血，而太子的親舅舅長孫無忌已經決定放棄太子。他們不知道的是，太子表面看來是在酗酒，和三教九流的人來往，實則都是和一些能人在相交。
媚娘聽聞東宮狀況，不能再坐視不理，到東宮探望太子妃，太子這才知道稱心的事是太子妃告發的。媚娘從太子的話中聽出太子要反，大吃一驚。太子妃哀求媚娘別把太子的話告訴李世民。李世民派去監視東宮的太監回報看到了媚娘，徐慧落井下石，自請謝罪，說出媚娘與東宮早有來往。李世民心痛，對媚娘產生懷疑。
第31集
楊妃得知媚娘最終還是站在了東宮一邊，不再手軟，派楊長史去調查媚娘。蕭薔試圖擺脫韋妃，用金子買通宮女織蘭，想讓她放自己離開韋妃宮殿，製造機會和李世民相遇。魏王見李世民仍舊給了太子一個月的時間，心中悲傷，暴飲暴食，杜楚客說起太子極有可能在一月內憑侯君集的軍功翻身，魏王決定不給太子任何東山再起的機會，調轉槍頭對準了侯君集。
韋妃派人除掉了織蘭，來到蕭薔床邊，警告她想見李世民只能由自己來安排。然而韋妃其實並不打算讓蕭薔見李世民，她不希望李世民在以後看到孩子時會想起蕭薔。
太極殿上，魏王授意臣子上奏彈劾太子，這時，魏征帶病上朝，打亂了魏王的計畫。
媚娘聽說魏征上朝，趕去見魏征，把太子要謀反的事告訴了魏征。魏征非但沒有像媚娘期盼的那樣阻止太子謀反，反倒請媚娘帶話給太子，如果要反，不能傷兄弟性命，且一定要確認了李世民是想廢太子後。媚娘把魏征的話寫在紙條中告知東宮，徐慧到訪，媚娘不願把徐慧牽扯其中，徐慧卻裝作擔心媚娘，看到了信的內容。里安幫文娘補燭臺，巧用心思在燭臺底刻下了文娘的名字，文娘被里安感動。
第32集
媚娘有意把紙條夾在綾繚中送給太子妃，徐慧模仿媚娘筆跡重寫了一張字條，與媚娘字條不同的是，徐慧顛倒了黑白紗的含義。
徐慧命文娘截住前往東宮送綾繚的里安，文娘裝作摔倒，換掉里安木匣中的紙條，心裡對里安很是抱歉。里安初嘗情滋味，希望文娘能繡一對鴛鴦送自己，文娘答應。里安將木匣交予東宮。
侯君集生擒高昌王及王子凱旋，眾人在承天門上迎接大軍歸來。李世民看到獵裝打扮的媚娘，話裡有話的說媚娘已經與原來不一樣了，媚娘卻沒有聽懂李世民話裡的意思，堅持自己不會變。媚娘回到宮中，發現里安正糾結于對文娘的感情，媚娘鼓勵里安去勇敢表白。侯君集裝醉，悄悄潛入東宮見太子。太子將逼供的計畫和魏征的建議都告訴了侯君集。
文娘看到紙條上的字，得知徐慧在害媚娘，想要阻止徐慧，卻看到徐慧對媚娘刻骨的恨意。文娘欲向媚娘告發徐慧，徐慧用刻了文娘名字的燭臺重擊文娘頭部，並奪走了文娘手中那張媚娘通知東宮的字條。里安聽從媚娘鼓舞，來到文娘窗邊，向她訴說愛慕之意，卻不知，他心愛的文娘正在一牆之隔的門內咽下了最後一口氣。本該大醉的李世民在侯君集離開那一刻就醒過來，原來他是在裝醉。太監們向李世民彙報侯君集和媚娘的動向。徐慧找到莫公公幫她處理文娘的屍體，她自己則拿著燭臺想要銷毀證據，然而宮中羽林衛警覺，徐慧無法下手。徐慧以為手中燭臺與別的燭臺沒有不同，將燭臺洗淨藏起。侯君集被人在李世民面前參了一本，李世民著人抓捕侯君集。
第33集
幾個太監在淨初池撈樹葉和水草，發現了文娘的屍體。里安在斂房看到文娘屍身，發現屍身上的傷痕，里安對文娘的死因產生懷疑，堅持要去文娘的居所中找線索，徐慧礙于媚娘求情，只得同意。里安在文娘房中發現了她繡給自己的手帕，得知文娘也對自己有意。里安看到燭臺，卻沒有找到他幫文娘修補的那一支。
病重的魏征仍記掛著儲君之爭，李世民為了魏征夙願，將是否廢太子一事的結果告訴了魏征。
太子在稱心衣冠塚前向太子妃袒露心扉，說出了與稱心交好的原因，言語間道盡對李世民複雜的感情。太子妃表示不管李世民如何決定，她都一定會和太子一起承擔到底。
魏征出殯，棺材上披了象徵不會廢太子的白紗，太子和侯君集同時看見，然而得到錯誤消息的太子以為李世民是要廢了自己。媚娘與徐慧也看到了棺材上的白紗，媚娘不知，李世民正冷眼旁觀，看到了她掩飾下的微微激動。侯君集與太子準備起事，做最後的部署。徐慧把從文娘處得來的字條交給李世民，李世民準備靜觀其變。
媚娘以為大事已定，心情輕鬆，徐慧卻趕來告訴她，太子派人用黑紗換下了棺材上的白紗，勢要謀反。媚娘決定去東宮阻止太子。
侯君集糾集了一萬叛軍，太子派劍術館的刺客先入宮刺探，媚娘到東宮阻止太子父子相殘，然而太子心意已決，媚娘被綁關押起來。皇宮內咽喉要道都換上了太子和侯君集的人，太子一路所向披靡。
第34集
終於在承慶殿看到了久候的李世民。
李世民早有防備，連夜召回大將軍李績在城外剿滅叛軍，捉拿侯君集，太子欲逼李世民禪位，卻不知自己已然成為甕中之鼈。面對太子的咄咄相逼，李世民不再留情，一直保護天子的侯君集部下突然反水，生擒太子。
媚娘一路狂奔至承慶殿，李世民對太子和媚娘的攜手背叛痛心疾首，告訴太子從沒想過要廢他，可沒想到太子卻是無論如何都會謀反，太子以為媚娘騙了他，怒駡媚娘。李世民質問媚娘為什麼要勾結太子，媚娘百口莫辯、心灰意冷的要李世民殺了自己，李世民舉劍刺下。
李世民萬萬沒想到媚娘竟真的和太子謀反有關，失望的他舉劍向媚娘刺下，然而和媚娘相知相戀的往事如洪水般湧入腦海，歷歷在目，李世民還是下不了手。
李治聽說承慶殿政變，趕來保護父親，看到失魂落魄的媚娘，李治不信媚娘會和太子勾結，堅決相信媚娘是清白的，想要救媚娘，媚娘卻求李治去李世民面前為太子下跪求情。
李泰對著鏡子練習悲痛的表情，心裡卻志得意滿。太子謀反的消息傳出，朝臣們對新的儲君人選議論紛紛，相較于李恪的倍受冷落，李泰一下子就變成了炙手可熱的儲君人選，朝臣們紛紛去向李泰獻媚。李泰準備去禦書房為太子說情，以此舉在李世民心里加分，李泰對儲君之位志在必得。朝廷後宮的局勢讓韋妃都神清氣爽，然而李泰卻有些悵然。
李世民查出魏征也與太子謀反有牽連，長孫無忌奏請易儲，李世民避而不談。李治前來為太子求情，為求得李世民原諒，李治在禦書房前長跪不起，很快大雨滂沱，李治卻沒有離開的意思。李泰也來為太子求情，卻晚了李治一步，長孫無忌看著跪在雨中的兩人，提醒李世民李治仁厚，如果他日李治登帝，所有皇子都會被保全。李世民動搖了。
第35集
楊妃查出媚娘少年時戀人李牧的行蹤，派楊長史去找李牧。李治暈在雨中。李世民到掖庭獄中見媚娘，以險惡用心揣測媚娘，媚娘覺得李世民從來沒有相信過自己，自暴自棄地說是要找新的靠山。兩個相愛的人此刻都對對方失望至極。
李牧遭人圍殺，命懸一線之際，楊長史帶人救出李牧，獲得李牧信任。李世民下定決心廢太子，然而寫好詔書後，他卻決定暫不公佈於天下。李世民摘掉了畫有媚娘的《擊鞠射菊圖》，想要從心裡斬斷對媚娘的情意。
媚娘出事後，韋妃心情順暢，春盈提醒韋妃媚娘總能在絕境中化險為夷，韋妃為免夜長夢多，派人先入掖庭獄殺害媚娘。高昌被剿滅後，焉耆再生變，竟與西北漠聯手妄圖吞併高昌，朝臣們對此議論不休，李世民卻什麼也聽不進去，腦子一直在媚娘的事情上打轉，終於，他按捺不住，決定親自審問媚娘。李治帶著楊妃的權杖來到掖庭獄要見媚娘，卻被獄丞擋在門外，楊長史看出獄丞是在為韋妃的人拖延時間，索性令扮成侍衛的李牧以武力相逼，終於逼得獄丞打開牢門。李牧救人心切，沖進掖庭獄找媚娘，獄丞氣急敗壞，吩咐小太監鳴號示警。媚娘夢到李世民不相信她，扼住了她的喉嚨，實際情形卻是韋妃派來的裘讓妄圖用白綾勒死媚娘。李牧及時趕到，救下了媚娘，並帶媚娘沖出掖庭獄。李世民前來掖庭獄提人，看到掖庭獄一派忙亂，詢問之下才得知媚娘被人救走。李世民循著地上的血腳印找到了媚娘和已經變成血人的李牧。李牧失血過多暈倒，李世民派太醫全力救治兩人。
李治看著昏迷的媚娘，心中發酵多時的感情終於變成留戀與渴望，卻不敢碰觸媚娘。李牧已經醒來，楊長史為他送去新的身份背景資料，讓他以最快速度熟記。
第36集
韋妃得知手下已死，對手被救，大發雷霆，更加害怕獄丞會供出殺害媚娘的幕後主使是自己，春盈知道捅了大簍子，一再向韋妃表忠心，說無論如何不會供出韋妃。二人對話被外間裝睡的蕭薔全部聽到。徐慧看望媚娘，假意自責，滿臉歉意，還不知道徐慧已經變了的媚娘只當徐慧真心為自己著想，仍把徐慧當好姐妹，毫不避忌的說出了李牧的叛黨身份。徐慧驚訝。李世民召見李牧，刺探他的身份，李牧靠著對資料的熟記，小心避過了李世民問題中的陷阱，順利過關。媚娘不慎碰落馬球，看到了馬球被一隻戴著夢中扳指的手拾起，這只手的主人正是李牧。
李牧向媚娘說出楊妃的救命之恩，更說出此行目的是想帶媚娘離開宮廷。李牧給媚娘描繪了離開宮廷後的美好生活，媚娘雖感動卻並不嚮往，她向李牧坦誠已經愛上李世民，且她已不同于還是少女的如意。
李牧也感到了媚娘的不同，心中苦澀。
李治找到媚娘，媚娘為保全自己，勸說李治為李世民解憂，成為太子，李治不願涉身權謀紛爭，媚娘無法，懇請李治為她成為太子。
戴青調查太子謀逆一案，再次還媚娘一個清白，然而李世民卻沒有看卷宗，褫奪了媚娘的才人封號，罰她去清甯宮抄古籍悔過。
楊妃從李世民的舉動中看出他對媚娘還有憐憫之情，楊長史想趁機推李恪上位，楊妃卻說時機未到，應該不作為。李世民與長孫無忌密議除掉韋氏的事情，伺候筆墨的徐慧走出禦書房想要偷聽卻未能得逞。
第37集
長孫無忌查出韋氏背後的黑手竟然是李泰，入掖庭獄刺殺媚娘的刺客也是韋妃派去的。李世民慨歎李泰的不知足。李世民與李績、侯君集在淩煙閣大啖烤羊肉，侯君集自盡。徐慧送密信給蕭薔，告訴她時機已成熟，蕭薔服食五行草。是夜，蕭薔流掉孩子，狀似瘋癲，韋妃查出媚娘曾送香囊給蕭薔，審問媚娘。
楊妃聽說蕭薔滑胎，以為是韋妃所為，怎麼也想不明白韋妃的動機。李世民得知蕭薔失去孩子，且與媚娘有關，趕往韋妃宮中，言語間盡是對媚娘的維護。
瘋瘋癲癲的蕭薔說出韋妃強迫她喝藥的事。又說出曾經死去的劉賢妃，引起李世民注意，李世民命太醫查看蕭薔喝的安胎藥，在安胎藥中發現五行草。獄丞供出放人進掖庭獄殺害媚娘也是受韋妃指使，韋妃指使春盈頂罪。李世民命戴青一定要查個水落石出，並下令將受刑的媚娘送回清甯宮修養。戴青帶大理寺眾人入韋妃的乾祥宮搜查，宮人們觀察局勢見風使舵，韋妃失勢。李世民和長孫無忌打算趁此機會將韋家勢力一網打盡。
韋妃不復昔日風光，灰頭土臉的被押入掖庭獄，楊妃探監，在韋妃面前揚眉吐氣，韋妃詛咒楊妃早晚會栽在媚娘手上。
第38集
媚娘感謝楊妃對李牧的救命之恩，楊妃透露太子謀逆一案是李泰的手筆，兩人商議對付李泰的方法惟有再找一人與之抗衡，媚娘說出心中人選為李治。楊妃與媚娘商定一有機會就送李牧出宮。
李泰到掖庭獄送韋妃上路，韋妃在李泰的懷中死去，李泰想起初見韋妃時的心動，暗暗發誓一定會替韋妃向媚娘報仇。李世民得到韋妃薨逝的消息，到掖庭獄送她最後一程，同時也斷定韋妃的死是李泰所為。長孫無忌再提立儲的事，李世民對於李治還是很猶豫，長孫無忌提出可以用政事考眾皇子。媚娘為幫李治在李世民的考核中過關，幫李治進行政事的突擊訓練，發現李治竟有過目不忘的本領。媚娘直覺太子一事有蹊蹺，想要搞清此事。李治缺乏自信，媚娘好言寬慰，幫他樹立自信。李泰得知媚娘在政事上一直指點李治，笑二人臨時抱佛腳，不把李治放在眼裡。李泰急切期盼被立為太子。李世民仍然懷疑李牧的身份，徐慧看準時機覲見李世民。
里安仍沉浸在失去文娘的痛苦中不能自拔，媚娘勸慰里安，里安卻堅信文娘死於非命，並說出文娘房中缺了一支燭臺，應該是被兇手當作兇器藏了起來。媚娘幫里安回憶給東宮送木匣的細節，里安想起文娘當時曾在自己身邊，推斷是文娘偷換了紙條，里安對此難以相信。媚娘安慰里安也許文娘是受人指使，兩人這才明白過來，所有的遭遇都拜徐慧所賜，媚娘心裡難以接受這不堪的真相。
第39集
徐慧將媚娘和李牧青梅竹馬的關係告訴了李世民，並誣陷媚娘是為了給李牧求情才進的宮，從根本上否定了媚娘對李世民的感情。徐慧因舉報李牧有功被封為充容，而李世民卻因徐慧的話陷入痛苦。
李世民在朝堂上以是否該出兵北境為題考核眾皇子，媚娘押中了李世民會出的題。李泰與李恪分別主戰和主和，各執一詞相爭，不被大家重視的李治第一次在朝堂上發表了自己的看法，李治將媚娘之前準備好的答案一字不差的背出，提出了第三種解決方法，侃侃而談頗有道理，令李世民和朝臣們都刮目相看。
早朝後，李泰和李恪先行離開，大臣們開始奉承李治。媚娘和徐慧陪蕭薔蕩秋千，媚娘可憐蕭薔，徐慧卻覺得像蕭薔這樣才活得輕鬆。徐慧向媚娘打探李牧的消息，媚娘也用魏征棺材上被替換的白紗來刺探徐慧，昔日的好姐妹如今各懷目的，媚娘傷心。李治品嘗到被人重視和贊許的滋味，對權力也有了欲望。
李世民宣召媚娘，媚娘吃驚，王德按照李世民的授意含蓄提醒媚娘，這是李世民給她的機會，要媚娘不要再做錯誤的選擇。娘在李世民案頭看到了李孝常的卷宗，憂心李牧安危。李世民要媚娘抄《齊民要術》，自己則稍作休息。一炷香的時間很快到了，媚娘不忍心叫醒李世民，又燃上了一炷香。李治質問李牧到底對媚娘有何居心，李牧卻掐住李治的脖子。
第40集
李牧放開李治，告訴他，不殺他是因為不想媚娘難過，希望李治也不要去向媚娘問自己的身份從而讓媚娘為難。
李世民翻看媚娘抄的《齊民要術》，媚娘發現李牧的卷宗就在李世民觸手可及的地方，索性裝作失足撲倒油燈，趁亂把李牧的卷宗收入袖中。李世民擔心媚娘受傷，媚娘卻想趕緊揣著李牧的卷宗離開。李世民期盼媚娘能把李牧的事情據實以告，然而媚娘還是什麼都沒說。李世民失望，令人詳查案上卷宗，卻沒有找到李牧此人。
李泰聽說李世民重新宣召媚娘，以為媚娘複寵，要徐慧多多接近媚娘，幫自己打探消息。深夜，媚娘在藏書閣焚燒李牧卷宗，接嬪妃侍寢的隊伍到來，太監向媚娘道喜……
李世民派人接媚娘前來侍寢的同時，也派太監領李牧到甘露殿當值。媚娘和李牧在甘露殿門口相遇，都愣住，李牧只能眼睜睜看著媚娘走進寢殿。
李世民故意召見媚娘，期待媚娘能夠開口坦承一切，媚娘卻沒有說出自己認識李牧，李世民更加憤怒……一直守在門口的李牧看到嘴角帶傷的媚娘走出甘露殿，十分心疼。李牧早早離開皇宮，李牧為媚娘的狼狽和改變感到心痛，答應在宮中祭拜過父母後就離開。
媚娘回到房間，繼續燒李牧的卷宗，卻在裡面看到李牧的身世，得知李牧和李世民之間有血海深仇。媚娘深怕李牧是進宮來向李世民報仇，為了安撫李牧，媚娘決定和他一起離開。媚娘求助於楊妃，在楊妃的追問下說出必須離開的原因，楊妃答應為媚娘和李牧做安排。楊妃問媚娘能否放手于立儲一事，媚娘早有決斷，提出現在李治勢力已經崛起，楊妃可以派人散佈謠言，誤導李泰，激他行動，自曝野心。徐慧想起日前媚娘的試探，找到莫公公要來太子一案的卷宗，細細察看之下發現自己當日就已露出馬腳，媚娘早就疑心到她身上了。李世民終於以雷霆之勢對韋氏出手，韋家、蕭家同時垮臺。
第41集
媚娘陪伴瘋癲的蕭薔，里安不小心說出了蕭家的事，蕭薔瘋瘋癲癲的從媚娘身邊跑開了。蕭薔跑到牆角失聲痛哭，徐慧找到了她。原來徐慧一早就識破了蕭薔在裝瘋卻沒有揭穿，就是在等合適時機，徐慧將蕭薔的所有不幸都歸罪於媚娘，蕭薔答應和徐慧聯手，除掉媚娘。
蕭薔總是聽到有嬰兒啼哭，以為是死去的孩子來索命，難以入眠，蕭薔想念李世民的同時又怨恨他，看到身上的兩塊玉，蕭薔終於下定決心，摒棄不牢靠的感情，把玉丟入水井。
媚娘反復查看太子的卷宗，可懷疑的人只有徐慧，媚娘痛定思痛，要里安去查徐慧之前的行動。徐慧得知蕭薔常去淨初池畔挑船，以為她是要害媚娘。袖手旁觀。蕭薔設計將媚娘和徐慧引入自己居所，在居所內潑了火油，要和她們同歸於盡。大火熊熊燃起，媚娘和徐慧都危在旦夕，媚娘自覺不行了，要徐慧好好活下去，來世還要和她做姐妹，徐慧不允許媚娘就這樣死去，用身體為媚娘擋住了搖搖欲墜的牆壁……
徐慧以身相救媚娘的行為不僅挽回了媚娘對她的信任，也得到了李世民的憐惜，李世民深覺這幾年虧待了徐慧，決定下旨封她為賢妃，並將蕭薔母家一族按律處死。
楊妃派出人去和莫公公假傳聖意，莫公公把消息傳遞給李泰，杜楚客建議李泰可以向李世民毛遂自薦做太子。
第42集
李牧夢到年少時父母慘死的那一刻，從夢中驚醒，楊長史來見李牧，暗示他應該為父母報仇，李牧卻說從沒想過報仇一事，楊長史試圖用媚娘挑起李牧對李世民的仇恨，告訴李牧媚娘願意跟他走是因為怕他傷害李世民，並要李牧察看媚娘的包裹，看看她逃亡時仍捨不得拋棄的東西。李牧翻看了媚娘的包括中的木盒，卻在木盒中看到了一朵乾枯的菊花。
李泰中了楊妃的計，向李世民毛遂自薦，並為得太子之位說出了可以“殺子傳弟”的話，讓李世民心驚不已。李世民下旨，封李治為太子，李泰失望至極。楊長史向李治賀喜的同時告訴李治，李泰將有性命之憂，楊長史教李治去李泰府勸解李泰。
媚娘要離開皇宮的前夜，去看望臥病的楊妃，感謝楊妃對她的幫助。李牧將神秘木匣放入行囊，又向甘露殿的方向眺望，似乎要做些什麼，而甘露殿中的李世民對著王德呈上的妃嬪絹冊思念媚娘。媚娘小心翼翼捧著娟帕包裹的菊花，生怕它碎掉。
月光下，李牧正在拭劍，三個小太監來找李牧……這個夜晚看似平靜如常，卻隱隱有股山雨欲來之勢……
李泰為太子之位陷入瘋狂，為了表明自己能履行將來“殺子傳弟”的承諾，竟然提劍要去殺子，兩個孩子奔逃無路，李治出現，制止了李泰瘋狂的行為。李治勸說李泰自動退出儲位之爭，卻更加刺激了李泰，李泰索性捉住李治，準備謀反。所有事情都在按楊妃的計畫一步步進行，楊妃召李恪入宮，李恪聽說李泰謀反，準備去阻止李泰，解救弟弟，不料楊妃卻攔住了李恪。
楊妃取出一枚瑟瑟給李恪，告訴他這是和羽林軍方副統領的信物，楊妃要李恪趁亂殺死李泰和李治，取而代之，再向李世民逼宮。李恪震驚，不齒弑父殺弟、矯詔奪權的行為。楊妃訴說當年血仇，聰明的挑起李恪心底壓抑多年的委屈，使李恪想起身為庶子的屈辱，李恪被楊妃說動。媚娘來找李牧，卻在李牧房間發現三具太監的屍體。
第43集
媚娘看到屍體手裡有封信，快速地流覽了信件後，媚娘臉上露出吃驚的表情。
李恪和方副統領登上城樓，開啟北宮門，等待叛軍，媚娘也急匆匆趕到。叛軍已至，李恪放媚娘上城牆。媚娘站在城牆上，苦口婆心勸說李恪不要弑殺兄弟，走上爭權的不歸路，並不惜以命相搏。李恪心存兄弟情誼，終被勸服，在叛軍進城之前，下令關閉北宮門，與叛軍呈對峙的局勢。
楊妃尚不知李恪已經放棄了皇位，還在志得意滿地等著那個永遠不會實現的結果。李泰造反的消息傳入宮中，李世民對皇子們的儲位之爭深感疲憊，傳令不許任何人插手皇子們的事情，讓他們自行去解決。
李恪與媚娘配合，勸說李泰，與此同時，被綁縛在步輦上的李治也在積極想辦法自救。李泰對李恪的話完全聽不進去，執意造反，李恪在媚娘的授意下，讓城牆上的守衛已精准不傷人的箭術震懾李泰的府軍，李治說動看守自己的李泰幕僚李義府，李義府割斷綁縛李治的繩子，李治逃脫。
羽林軍向李泰和府軍包抄而去，杜楚客仍在煽動府軍做最後的頑抗，被媚娘以三箭射穿胸背。媚娘此舉讓府軍潰不成軍，李泰見大勢已去，只得束手就擒。王德將北宮門城牆上發生的事情稟告給李世民，李世民卻並不感到高興，得知李泰受傷，李世民前去探望受傷的李泰。楊妃得知李恪最終還是放棄了複國，將李恪放棄的原因歸結于媚娘，含恨服毒殉國，媚娘問楊妃何以一再救她，楊妃的答案讓媚娘吃驚，原來楊妃相信“女主武氏”的預言，她希望就算複國無望，以後也可以借媚娘之手覆滅大唐。楊妃臨終前告訴媚娘，李牧已經去刺殺李世民了，媚娘趕去阻止，楊妃笑說一切都已經來不及。
李世民探望“李泰”，發現赫然是刺客，刺客刺殺李世民，李牧卻反手將刺客誅殺，與李世民並肩作戰，永成為李世民擋劍身亡。
第44集
程知節帶著羽林衛出現，將刺客剿滅。李世民不解李牧為何救下自己，李牧說出救李世民其實是為了媚娘。正在這時，媚娘出現護住李牧，李世民誤會媚娘心裡的那個人是李牧，把李牧投入天牢。李牧卻知道媚娘愛的人是李世民，雖得媚娘相護，卻心中苦澀。
李世民顧及父子夫妻情分，溫和處置了李泰和楊妃，老臣們不滿，李世民憤怒，表明身為皇帝的同時也是父親。朝臣們提議給准太子李治立妃，長孫無忌推薦了羅山令王仁祐之女王玉燕。太子妃事宜確定後，李世民摒退眾臣，一個人孤單的望著媚娘的畫像出神……
媚娘又被關入掖庭獄，李治給媚娘送食物，告訴媚娘他將要大婚的消息。媚娘由衷地為李治感到高興，李治卻難過於始終無法走進媚娘的內心。
李治大婚大赦天下，媚娘被放出掖庭獄。李世民在婚禮上頒佈了立太子的旨意，李治成為太子，李治妃王氏成為了太子妃。與此同時，廢太子李承乾和李泰的車駕也要離開長安，李治趕去為兩位哥哥送行，要與兩位兄弟喝送行酒，李泰以為李治要害他，快馬加鞭離開長安，李承乾囑咐李治挑好治理江山的單子，照顧李世民，照顧他自己，在李治惜別的目光中，李承乾的車駕也向著封地駛去。媚娘跪在甘露殿外等候李世民，李世民從媚娘旁經過，對她視若無睹，媚娘叫住李世民，求他放過李牧，李世民悵然。
大婚之夜，李治思念媚娘，不願與王玉燕圓房，反倒走到甘露殿，陪伴依舊跪在那裡的媚娘。李世民伏在北境的沙盤胖睡著了，夢裡，他看到了自己的屍體，李世民驚醒，得知媚娘還沒有離開。李世民決定去一趟天牢。媚娘跪在甘露殿前睡著，李治來看望媚娘。
第45集
媚娘拒絕李治的體貼行為，並說出不再與他相見的話，李治心痛，告訴媚娘不會再打擾她。李治提醒媚娘這樣跪著求李世民只會加速李牧的死亡。李世民賜下兩杯酒讓李牧選，李牧為讓李世民放媚娘自由喝了毒酒。李世民傳見媚娘，媚娘告訴李世民自己對他的愛從沒改變過，李世民說出鴆殺李牧的事，媚娘難以接受自己愛的人竟然如此心狠，心痛絕望下，居然對李世民拔劍相向，李世民驚痛媚娘的行為，媚娘下不了手，想要自盡，被李世民阻止。李世民自以為看清媚娘心意，也賜了媚娘一壺酒，媚娘飲下。
媚娘再醒來時，身邊正是李牧，在媚娘的追問下，李牧道出實情，這一切都是李世民的設計。李世民即將親征北境，有感將會喪命，提前把媚娘託付給李牧照顧。李世民親征北境，李世民臨行前讓李治監國，徐慧掌管後宮。李牧讓媚娘自行選擇去留，媚娘決心到遼東去找李世民，有生之年都要和他在一起，再不分離。
媚娘翻山越嶺趕赴北境，錦樂宮中，徐慧效仿韋妃昔日的雷霆手段立威。
媚娘在充斥著兵亂的遼東尋找李世民的蹤跡，險象環生，李牧不放心媚娘，一路偷偷跟隨保護。媚娘身陷北境士兵圍攻，險遭強暴，關鍵時刻，李牧出現救下媚娘，兩人一起逃走。然而李牧的馬早已累得筋疲力盡，後有追兵的同時，前方也出現了北境士兵，兩人似陷入絕境，這時，李恪軍隊出現，北境士兵逃跑。李恪認出媚娘，驚訝。
第46集
新進美人入東宮，美麗容貌和活潑性格都酷似媚娘的蕭良娣引起了李治的注意……
徐慧將當年楊妃賜予的銀絲琺瑯面扇送給馮才人和陳美人，二人都不敢要，徐慧借機敲打兩人，她們均有把柄被捏在手中，二人迫于徐慧威壓，選擇自盡。
李世民決意親自刺探軍情，卻遭遇叛軍的毒煙伏擊，媚娘正與李牧告別，聽說李世民遇險，不管不顧地沖入敵陣，想要帶回李世民，緊隨而來的李牧為救李世民和媚娘，戰死沙場。最後關頭，李恪率領的大唐的援軍救下了李世民。
身中毒箭的李世民陷入昏迷，王德見到媚娘，驚訝，李恪為媚娘遮掩身份，對外宣稱媚娘是他的副將。
媚娘偷偷祭拜李牧，被李世民發現。
媚娘請求李世民寬恕李牧一家罪名，李牧一家沉冤昭雪。烽火連月，軍心不穩，媚娘婉言相勸李世民，李世民態度鬆動，終於同意回朝，軍中將士對媚娘無不心服。
身在長安的太子李治將媚娘巧繪于九扇屏風上，畫中人姿態各異，但筆筆都透出李治對媚娘的深情。高陽公主觀看屏風上的畫，李治說畫中人是擅舞的蕭良娣來遮掩心思，高陽卻一眼看出畫中人是媚娘。李治提醒高陽公主不要和她的心上人鬧得滿城風雨。
長孫無忌為李世民還朝的事求見太子，李治擔心長孫無忌看見屏風，高陽公主看出哥哥心思，幫忙拖延長孫無忌，但還是被長孫無忌窺到了畫。長孫無忌提醒李治，李世民此次歸來一定會考核他，讓他在處理政事上作風再硬朗一些。
李世民回宮後就陷入昏迷，徐慧探望李世民，李世民卻不要徐慧陪伴，只是讓她晚間再來。
里安再見媚娘，恍如隔世，不覺淚流滿面。里安告訴媚娘這些年徐慧的變化，徐慧整治宮人手段狠厲，比當年韋妃有過之而無不及，讓人害怕。
第47集
李世民回宮當夜宣召徐慧，宮人紛紛奉承徐慧，徐慧滿懷期待來到甘露殿，竟然見到了媚娘，徐慧難以置信。媚娘看到徐慧激動不已，徐慧只能擁抱媚娘來掩飾自己憤恨的表情。
媚娘看到徐慧宮中擺放的菊花，徐慧說這是自己睹物思人，媚娘感動于徐慧的記掛。媚娘親眼見到宮女對徐慧戰戰兢兢害怕的樣子，發現徐慧真的變了……
媚娘將自己去遼東戰場找李世民的事告知徐慧，並有意透露給徐慧，此事里安也知道。李治得知媚娘真的回宮了，難耐相思，跑到媚娘舊時居所。
里安仍舊在查當年丟失的燭臺，依舊沒有頭緒。媚娘的回歸讓徐慧頗為忌憚，連帶著也讓平靜的後宮再起漣漪。李世民授意徐慧上奏，請許媚娘協理六宮。
徐慧讓宮女去找里安的親筆信，她已經想到了新的對付媚娘的計畫。
新的鑄錢模子出來了，媚娘不小心在上面留下了仰如彎月的指甲印。禦史台參高陽公主與辯機和尚有染，李世民為免高陽公主鬧得太難看，決定將高陽下嫁給房玄齡的小兒子。
李世民頒旨把高陽公主嫁給房玄齡次子房遺愛，高陽公主不願出嫁，來找李治商量對策，李治對此卻無能為力。
媚娘讓里安把她帶回來的遼東雪參送給徐慧補身體，里安告訴媚娘錦樂宮的宮女阿離被徐慧杖斃，媚娘想到徐慧的改變，心裡煩亂。
徐慧仿里安的字跡寫了密函發給朝中大臣，密函上寫了媚娘隨軍的事。大臣們接到密函，聚集到長孫無忌的密室裡商議，眾臣看出李世民這是在為媚娘留後路。長孫無忌想到李淳風的預言，堅決不許媚娘留在宮中。李淳風的師父袁天罡每年都會來長安祭奠他，長孫無忌決定去見袁天罡。
第48集
高陽公主不滿李世民的賜婚，想用投湖的方法逼李世民出來相見，媚娘出現，遣走宮人，連騙帶嚇的讓高陽公主從湖裡走了出來。高陽以為媚娘是來做皇帝的說客的，不料媚娘卻說出了高陽嫁人後依然可以與辯機來往的大膽言論，高陽以為媚娘是個妙人，對於兩人才認識不久就要分離的狀況很惋惜。
袁天罡給李淳風掃墓，見到了等候在此的長孫無忌，長孫無忌以李淳風的家人要脅袁天罡進宮為媚娘卜卦。
里安送雪參給徐慧，徐慧想在里安面前扮好人，故意提及文娘，說出自己也在查找文娘死亡的原因。宮女得知袁天罡與長孫無忌會面的消息，趕來報告給徐慧，里安在徐慧殿中發現了自己久尋不見的那只燭臺，里安頓時明白了徐慧就是殺害文娘的真凶。
李世民向房玄齡、長孫無忌詢問李治監國的情況，兩人都認為李治仁愛就是不夠果斷。以房玄齡、長孫無忌為代表的世族為了不讓媚娘留在宮中，在李世民殿前長跪不起，堅持要讓袁天罡為媚娘卜卦，李世民大動肝火卻也無可奈何。李治看到這一切，急急趕去通知媚娘。
里安哭著找到媚娘，把徐慧殺害文娘的事告訴了媚娘。里安要去殺了徐慧為文娘報仇，媚娘卻要先確認這件事的真實性。
李治闖入媚娘居所，把朝臣的情況告訴了媚娘。李治想為媚娘出頭，媚娘不同意。媚娘冷靜分析局勢，發現跪在甘露殿外的都是世家子弟，而寒門子弟在朝中地位低下，沒資格跪在甘露殿。李治透露有個寒門子弟李義府喜歡攀附權勢，媚娘眼前一亮。
第49集
寒門士子李義府跪在甘露殿外，卻遭到奚落，心中生恨。媚娘派里安找到李義府。媚娘希望李義府幫自己度過難關，李義府卻覺得媚娘沒有利用價值，不願追隨。媚娘抓住李義府的心理，先將他想做一番大事成為人上人的渴望勾出來，又許以他利益，李義府心動，但擔心媚娘如今泥菩薩過江自身難保。媚娘表示有辦法從目前的困局中脫身。
媚娘去見李世民，自請貶為高陽公主的陪嫁，離開皇宮。李世民再三權衡，同意媚娘的辦法。李世民把決定告訴房玄齡和長孫無忌，並命令房玄齡好好照顧媚娘，房玄齡認為媚娘不在宮中即可，也願意讓步。
媚娘走前，邀徐慧相見，與此同時，里安告訴李世民，這宮裡一直有一個人想害媚娘。
媚娘與徐慧攤牌，徐慧見詭計都被揭穿，毫不掩飾地表達了對媚娘的嫉恨，被李世民聽到。李世民質問徐慧為什麼要這樣做，徐慧卻說如果能讓李世民恨她，或許李世民就會記住她。
李世民被徐慧變態的愛意惹怒，他把徐慧關在錦樂宮，責令徐慧不許尋死，否則株連九族。里安為文娘燒紙，向媚娘承認是他引李世民聽到了真相，對徐慧出手。徐慧獨自呆在異常冷清的錦樂宮，仿佛一夕之間蒼老了十歲。
高陽公主出嫁，媚娘隨高陽離開皇宮，進入房府。
一年後，憔悴許多的李世民在甘露殿看到跳舞的宮女，誤認成是媚娘。房府裡，媚娘與高陽為了各自心中苦痛同病相憐，對酌起來。
媚娘來到餛燉攤吃餛燉，從老闆找回的通寶上看到了自己的指甲印，知道李世民從來沒有忘記自己。李世民得知高陽婚後貪戀杯中物，十分擔憂。房府中，高陽正等媚娘為她沽酒……
第50集
媚娘到酒肆為高陽公主沽酒，與李義府秘密會面，媚娘讓李義府去查長孫無忌結黨營私的證據。媚娘從酒肆出來，看到了背影酷似李世民的李治。媚娘發現眼前人不是李世民，難免失望。李治為媚娘的遭遇不平，媚娘卻很淡然。
長孫無忌與房玄齡對弈，長孫無忌依然想除媚娘而後快，房玄齡表示要遵守和李世民的約定，既然媚娘已遠離宮廷，房家就會護著她，把她一輩子都困在房家。
房玄齡言語中難掩對媚娘的欣賞和信任，長孫無忌看出房玄齡態度堅決，只得暫時作罷。
長孫無忌始終難容武媚娘，他讓兒子長孫沖通知蕭瑀在朝堂上彈劾房玄齡，以此警告房玄齡，讓他再斟酌一下對媚娘的態度。
媚娘頭疼高陽仍舊對辯機愛濃，高陽卻說出即使身為女子也要無所顧忌轟轟烈烈的愛一場，高陽對愛情的執著打動了媚娘。
李義府召集寒門士子搜集了鴻臚寺營私舞弊的證據，準備在早朝時將這些證據呈交給李世民，希望可以借此牽連到長孫無忌，令李世民把長孫無忌貶出長安數月，給媚娘爭得重回後宮的時機，李義府集寒門士子們將遠大前程都系于媚娘一身，不惜為此豁出性命。
早朝時蕭瑀參了房玄齡一本，雖然結果是蕭瑀告老還鄉，但房玄齡還是接收到了來自長孫無忌的警告。李義府準備上奏，不料長孫無忌竟然自請降罪，說的就是鴻臚寺營私舞弊的事，李義府的摺子捏在手裡無法上呈，出了一身的冷汗。
長孫無忌迫不得已拿自己開刀，為免引起朋黨慌亂，他讓長孫沖去出面安撫。長孫無忌開始注意李義府此人，命長孫沖去調查李義府和他背後的人。
李世民的身體健康每況愈下，重病暈倒。
媚娘得知李世民病重，前來求高陽幫忙帶她入宮。
第51集
房玄齡在甘露殿偏殿中溘然長逝，眾人為大唐又失忠臣良相感到悲傷。
高陽決定和辯機私奔，媚娘勸阻高陽不成，決定幫助高陽。長孫無忌得知，決定用高陽和辯機的事情將媚娘置於萬劫不復之地。
李世民和李恪祭奠楊妃，李世民深覺對不起楊妃和李恪，李恪不願像楊妃一樣活在仇恨中，他在楊妃靈前發誓，將用僅有的生命去守護李世民和李治。
辯機與高陽在城外相會，卻被四下湧出的羽林衛當場擒住。李世民得知高陽仍舊與辯機糾纏不清，對高陽心痛失望，高陽哀求李世民放過辯機被拒絕，高陽悲痛之下要與李世民斷絕父女關係。
辯機被當街腰斬，高陽則被罰思過，媚娘等侍女都被看管在房府中。李世民自知大限將至，殫精竭慮，為李治籌謀，選定褚遂良、長孫無忌、李績三人為輔弼之臣，三人中，長孫無忌為首輔。李世民為給李治的日後鋪路，將李績貶出長安。
媚娘利用李義府傳字條給李治，讓她幫助自己進宮看李世民。李世民對長孫無忌囑託看護李治，長孫無忌卻站在李世民病榻前逼迫李世民殺掉媚娘，李世民索性對他視而不見。
辯機死後，高陽意志消沉，李治看望高陽，順便找她想辦法帶媚娘進宮。媚娘與來送飯的僕役換了衣服，混出房府，在李治的幫助下急急入宮。
李世民向李治傳授帝王權術，並留給李治一道遺詔，內容是如果媚娘懷孕，一定要她把孩子流掉。李世民在生命的最後，還是選擇了守護大唐江山。長孫無忌來見李世民，李世民把大唐和兒子都託付給李世民，最後說出將會安排媚娘入感業寺，求他放過媚娘性命，長孫無忌答應。
第52集
媚娘入宮卻被高陽公主鎖在偏殿裡，與李世民一牆之隔卻無法相見。李世民終於沒能見到媚娘最後一面，卻在彌留之際仿佛看到媚娘向自己走來，一代傳奇的帝王李世民離開了這個世界。
徐慧聽到李世民離世的消息，在錦樂宮中自盡，留下遺言，求媚娘把她葬在李世民身旁。
絕望的媚娘與同樣痛苦的李治相偎療傷，李治溫暖的感情成了媚娘能夠活下去的最後一根稻草……
媚娘入感業寺，李治把里安調到自己身邊。
高陽祭拜辯機，說出最後關頭鎖住媚娘的原因，原來她心中仍在記恨李世民殺了辯機，於是要讓李世民至死也見不到媚娘，並承諾一定會為辯機討回公道。
李治盤桓在感業寺外想見媚娘，然而寺門打開，他見到的卻不再是曾經神采飛揚的媚娘，而是一個失去了靈魂的女尼明空。
李恪離開長安到了安州，終日無心政事，過上閒散王爺的生活，楊長史怒其不爭，與前朝楊瞻後人楊沫設下計謀，先是斬殺長孫無忌的耳目嫁禍給李恪，又假意刺殺李恪嫁禍給李治，意欲挑撥李恪和李治的兄弟關係，李恪卻選擇相信李治。
李治練習劍術，高陽讚賞他的劍術已不遜於先帝。長孫無忌得知安州的事，準備將安州異動稟報李治。
第53集
高陽勸說李治把媚娘接回宮中，李治卻選擇不去打擾她。高陽不滿如今朝政都被長孫把持，委婉地指出李治就算想接媚娘回來，此刻也是有心無力。李治卻表示，如果媚娘想要回來，就是冒天下之大不韙，也要把媚娘接回身邊。感業寺的淨音師傅把媚娘近狀報告李治。媚娘已有身孕，食量增大，引起眾尼不滿，淨音站出，助媚娘脫離困境。
李治來到禁苑引起騷動。媚娘為了孩子，用重金從比丘尼手中買下感業寺周邊地圖和出感業寺的門鑰匙，決意逃跑。
李治對著射菊圖思念媚娘，里安前來稟報高陽公主入感業寺探訪媚娘。王德送來安州的消息，與此同時，長孫無忌入宮求見。
高陽看望媚娘，訴說李治在前朝和後宮都處境艱難，需要幫手，幫李治敲邊鼓。媚娘噁心嘔吐，高陽發現媚娘有了身孕，並且誤認為是先帝的孩子，媚娘為了保護肚中的孩子和李治的安全，只能默認這一切。
長孫無忌將安州的消息告訴李治，李治說出在安州遇襲的並不只是長孫無忌的手下。
高陽勸媚娘回皇宮生下這個孩子，媚娘卻只想帶著孩子過平安生活，媚娘將逃離感業寺的打算告訴高陽，並說出一直對大朝會最後一夜的煙花念念不忘，高陽安慰媚娘不要多想，急急回宮面聖。
李治告訴長孫無忌，李恪也遇刺。
第54集
李治分析事情並不像看上去那麼簡單，倒更像有人蓄意嫁禍給李恪。
長孫無忌卻認為李治想法幼稚，這一系列事件的幕後黑手的用意經不起推敲。長孫無忌意欲越俎代庖，替李治做主，李治犯難。蕭淑妃派兒子素節來解救李治，長孫無忌只得先行離開。李治準備和蕭淑妃、素節過夜，卻聽說高陽公主帶著媚娘消息求見而離開。蕭淑妃和王皇后兩廂落寞，也知道了武媚娘這個人。
李治得知媚娘有了身孕，十分震驚。高陽與李治分析現在朝堂的狀況，說明朝政都把持在長孫無忌手中，她建議李治儘快培植自己的勢力，把李恪調回長安。等到李治大權在握，就可以按心中所想去對待媚娘，而不必顧忌任何人的眼光。李治被說動。高陽提醒李治大朝會結束在即，媚娘一直對之前看過的煙花念念不忘。李治想起李世民給自己的遺詔，面露不忍，決心為媚娘放一場煙花，讓她沉醉在愛情的夢境中，不告訴她真相。李治提筆寫信給李恪，召他回長安
深夜，李治召許敬宗進宮，暗示他參奏請李恪回長安。許敬宗走後，李治站在空無一人的太極殿中，望著李世民的皇帝寶座，說出自己的雄心壯志和從長孫無忌手中奪權的決心。李恪接到李治的信，心中對未來感到擔憂，楊長史見有機會再回長安，十分高興，勸說李恪回長安，施展手腳與抱負。李恭回到房間，在密信中寫明李恪並無不臣之心，倒是楊長史值得提放。
羽林軍方副統領告老還鄉，許敬宗在李治授意下上折奏請由李恪出任副統領一職，卻反被早有準備的長孫無忌抓住痛腳參了一本，貶出了長安。李治計畫失敗，又失去東宮惟一的舊臣，心中抑鬱。
楊長史告訴楊沫李恪將回長安，兩人制定下在感業寺外刺殺李治的計畫。秀珠來請李治去觀看《蘭陵王入陣曲》，李治心煩意亂的拒絕，又想到王皇后背後的力量，軟言安慰。
李治前往感業寺，想要見見媚娘，卻無法伸手叩開寺們。媚娘正在大殿修行，突然寺外煙花升空，媚娘起身追著煙花跑到寺外，她知道是李治為她而放，但與此同時她也下定決心帶著孩子離開感業寺、離開長安，不能讓李治知曉她懷了他的骨肉，這將成為一個隻屬於她一個人的秘密。
第55集
媚娘淚光閃爍，不遠處，李治看著媚娘，堅定了要把媚娘留下來並保護她的心。王皇后得知李治拒絕觀舞的態度變化，為自己的政治婚姻感到可悲。素節在淨初池畔舞劍，卻不小心掉了劍。王皇后心中喜愛素節，欲親近素節，不料卻被素節羞辱。王皇后認為素節此舉定是蕭淑妃指使，心中痛恨蕭淑妃。
侍女秀珠為主分憂，建議王皇后可以籠絡一名能得李治喜歡的女子，二人想起讓李治牽腸掛肚的媚娘。
長孫無忌找出很多楊長史打著李恪名義行事的證據，決定給李恪安個結黨營私的罪名。
一個月後，李治與王皇后到感業寺祭拜長孫皇后，祭拜結束後，王皇后去見媚娘，卻撲了個空。媚娘逃出感業寺，遇到李治，兩人都陷入刺客的刺殺中，李恪趕來護駕，刺殺計畫失敗，楊長史見回長安的目的已達到，俐落的殺了楊沫滅口。不料楊沫並沒死，他突然朝李治發難，媚娘以身擋劍，護住了李治。
長孫無忌率羽林衛趕來，看到媚娘和李恪，都是一愣。李治當眾宣佈媚娘已有先帝骨血，把昏迷的媚娘帶回了宮。長孫無忌無力阻攔。
長孫無忌和長孫沖找仵作檢查李恭屍體，發現李恭是被人用極薄極快的匕首趁亂暗殺的，兩人都肯定了李恪絕不是沒有異心的，長孫無忌準備把李恪趕出長安。
寒門士子們聚在一隅，苦於被世族壓頭，沒有出路，李義府眼尖地看到媚娘，又得知她懷了先帝的孩子，自覺終於苦盡甘來，難掩心中狂喜。
長孫無忌入宮，追問李治何時給媚娘加封太妃，李治不願讓媚娘成為太妃，於是口頭拖延。長孫無忌提及李恪救駕有功，可與結黨營私一事功過相抵，李治聽到結黨營私，心中猶豫後，還是選擇相信李恪。李治命長孫無忌銷毀那些所謂結黨營私的證據。長孫無忌提議讓李恪重返安州，被李治壓下。
媚娘醒來發現自己在彭婆婆的小院，宮女綠芙被指派來服侍媚娘。
第56集
高陽貼心的為媚娘送來假髮，媚娘重新梳妝起來。媚娘與里安再度相見，里安激動不已。李義府托人送來粗糙的金碗，媚娘瞭解了李義府的心意卻拒絕接受。李治與李恪兄弟相見，李治訴說自己的處境，暫時無法讓李恪發揮才能，感覺對不住李恪。李恪不想讓李治為難，自請離開，李治挽留李恪，讓他先為皇子師，留在長安。
媚娘在御花園散步，從里安口中得知後宮狀況。
媚娘巧遇李恪，二人相見，恍如隔世。小宮女向蕭淑妃報信，蕭淑妃得知李治接回宮的太妃就是媚娘。蕭淑妃謹慎相對，備上禮物準備親自送給媚娘。與此同時，王皇后也去看望武媚娘。兩人齊聚竹林雅軒，卻針鋒相對，暗藏洶湧。媚娘頭疼時，王德突然到來，宣媚娘去見李治。
媚娘來到甘露殿，看到李治為她排演的皮影，當年大朝會上媚娘名字的由來在眼前浮現，媚娘無聲的哭泣，離開甘露殿。高陽感歎李治為何不告訴媚娘為她所做的一切，李治卻深情地說他就是在為媚娘編制一個美夢，希望她永遠不要醒來。
媚娘在承慶殿恍若見到李世民，激動恍惚，等到這人聲音傳來，才知道是李治。
李恪回長安後，因為長孫無忌的反對坐了冷板凳，再次體會到世態炎涼。曾經與李恪共同在遼東征戰的房遺愛、薛萬徹、柴令武等人不懼人言，雪中送炭，和李恪把酒言歡，李恪記下三人情誼，許諾他日手有實權，一定會重用他們。李恪盼著李績回來，能夠讓自己的境遇有轉機。
李治煩惱於不知該怎麼說服長孫無忌留下李恪，媚娘贈李治八字箴言：君臣之道，帝王之術。媚娘還特別指點李治可以拔擢一批寒門士子，培養成自己的勢力。媚娘還要幫李治想具體的計策，李治卻說自己可以解決這些問題。媚娘明顯感覺到這些年李治的成長，詫異之余還有些欣慰。
第57集
李恪與柴令武等人痛飲醉酒，楊長史提醒李恪若有朝一日當權，要好好提拔這些人。李恪卻失落地覺得未必有這一天。楊長史得知長孫無忌始終難容李恪，而李治也力不從心，十分不滿。李恪想起李績可與長孫無忌分庭抗禮，決定等他回朝等候轉機。
長孫無忌因為媚娘的再次出現坐立難安，他擔心媚娘會讓李治陷入亂倫的禍端。
李治聽從了媚娘的提醒，開始行動，表現得像一個真正有城府有權謀的帝王了，不料風疾之症初顯。
李績悄悄回到長安，李義府又給媚娘遞條子求見媚娘，媚娘沒有同意見他，讓里安轉告李義府以後盡心為李治辦事，不要再攀附後宮。李恪聽說李績回來，即刻登門拜訪。
早朝上，李治順著長孫無忌的心意決斷政事，長孫無忌感到滿意。退朝時，李義府忽然上奏彈劾輔政大臣褚遂良挾勢奪取百姓永業田。褚遂良出乎意料的認罪了，李治把褚遂良貶去同州做刺史，同時加封李義府為弘文館學士。這一幕與當年李世民去世前把李績貶出長安手法如出一轍。
魯世寧趁機站出，彈劾另一位股肱之臣長孫無忌。李治卻沒有猶豫的命人砍了魯世寧的腦袋，堅定地相信和維護長孫無忌。魯世寧的這顆人頭，正是日前李治向許敬宗借的那樣東西。一時間，朝臣都被李治的殺伐決斷震懾，再不敢小看這個年輕的皇帝。
素節羞辱李忠，被經過的媚娘制止。素節驕縱，頂撞媚娘，反受到媚娘的教訓。媚娘等素節走後，把李忠帶回自己的居所，給他點心吃。
李治對長孫無忌推心置腹，希望他能同意留李恪在長安。長孫無忌將李恪去見李績的事情說出，並用李恪的身世來挑撥李治對李恪的兄弟感情，李治得知李恪有可能不是自己的親兄弟，對李恪起了疑。長孫無忌更用先帝多次稱讚李恪一事試圖讓李治明白處境危險。長孫無忌與李治打賭，看李恪身居要職的時候是否會任人唯親。李績不見李恪，還勸他儘早離開長安。
李忠用手帕把點心都包起來，要帶回去給母親，高陽來找媚娘，感歎李忠可憐。
憐芝將藥膏塗在素節身上，使素節看上去增加了很多淤傷。蕭淑妃聽說素節受氣，趕來看素節，發現素節身上傷痕，憐芝將這些都推到媚娘身上，引起蕭淑妃的恨。
高陽擔心媚娘惹上蕭淑妃，王皇后發來請柬，邀媚娘赴太極宮闕樓賞菊之宴。
第58集
李治給了李恪要職，要李恪長久留在長安，李恪詢問李治貶黜褚遂良的用意，李治說出希望過幾年召許敬宗回長安時，褚遂良能派上用場。李治試探李恪，李恪沒有把見李績的事如實相告。李治雖面無表情，心中卻失望。李治又讓李恪幫自己選拔適合兵部要職的人才。
李治又讓李恪幫自己選拔適合兵部要職的人才。楊長史勸李恪擢升同袍柴令武等人，李恪猶豫後還是同意了。李治派人監視李恪。長孫沖給長孫無忌送來宮中媚娘的行蹤記錄，長孫無忌發現每日禦書房批過的的奏疏都會給媚娘抄送一份，越發不能容忍媚娘。媚娘盛裝出席宴席，王皇后親切相待，並送她華美的“帝女花”織錦。蕭淑妃缺席，並派人告知李治雍王病了。李治關心素節，離席探望，發現素節身上的“傷痕”，驚怒交加。蕭淑妃趁機告媚娘的狀，李治派人召來媚娘詢問緣由。
高陽看不過蕭淑妃的信口開河，維護媚娘，卻沒有證據證明媚娘的清白。李治讓李忠說出他親眼所見，不料李忠竟然與蕭淑妃說辭相同，坐實了媚娘打素節的罪名。
媚娘不為自己辯駁，爽快認罪。李治見狀，只好把媚娘罰入承慶殿誦讀佛經思過。
周太醫奉命給素節檢查身體，說出素節身上傷痕是用藥所致，李治知道自己冤枉了媚娘，去求得媚娘的原諒，不料媚娘卻說出真相並不重要，結果才重要。李治為媚娘的態度感到難過，祈求媚娘讓自己照顧她，不要再把他攔在門外。媚娘動容。媚娘肚子裡的孩子突然有了胎動，李治聽到媚娘的驚叫以為媚娘出事，卻摸到了胎動，兩人消除隔閡。
蕭淑妃為李治對媚娘的處置不滿，請求李治嚴懲媚娘，李治卻誤會是蕭淑妃為爭寵而利用素節，對蕭淑妃失望，蕭淑妃不知李治想法，詢問李治寵愛她是否因為面容與媚娘相似，李治沒有正面回答，蕭淑妃失望離開。
第59集
宮中流言四起，都說媚娘的孩子其實不是先帝的而是李治的。王皇后也聽到這個了流言。宮人嚼王皇后的舌根，王皇后分外難堪，這時，李治出現，贈送九尾鳳簪，並與她姿勢親密。王皇后驚訝，李治卻告訴王皇后這麼做是為了維護她皇后的尊嚴。王皇后倍感失落。
李恪把薛、柴二人推薦到兵部上任。李治看到這個結果，對李恪失望，他命獨孤及去調查李恪的身世。
媚娘被放出承慶殿，卻發現宮人看她的眼神都很奇怪，極盡鄙夷之態。憐芝密見王皇后，王皇后這才知道，憐芝是父親安插在蕭淑妃身邊的人，之前素節受傷之事也是自憐芝的手筆，更告知王皇后蕭淑妃也對媚娘出手要媚娘落胎，提醒王皇后可將此事告知李治，一舉扳倒蕭淑妃。王皇后卻自有計較。
媚娘看到大家神情，疑惑地追問里安，里安不得已說出宮中流傳的謠言，媚娘被氣得暈倒出血。
太醫為媚娘診治，發現媚娘有滑胎之象，從症狀上看，似乎是被人投毒。太醫走後，媚娘感到頭疼，讓綠芙為自己梳頭緩解疼痛。李恪從太醫的話中推斷出下毒的人就在媚娘身邊，他發現綠芙有古怪，綠芙見暗害媚娘的事情敗露，服毒自盡。媚娘自回宮後就沒能避開無盡的宮鬥，她對此感到十分疲憊，媚娘想見李治，讓他放自己離開。
大理寺查到綠芙給媚娘畫眉的青蛾黛被混入了紅麝，而綠芙正是蕭淑妃的人，遂遷怒于蕭淑妃。蕭淑妃願意以死來證明清白。李治無奈離去，蕭淑妃原形畢露，責駡憐芝辦事不利。
秀珠建議王皇后可以上道摺子奏請嚴懲蕭淑妃，王皇后卻決定留下蕭淑妃。
第60集
李治不捨得放開媚娘，然而媚娘去意已決，李治無奈之下只得同意。高陽從噩夢中驚醒過來，念著辯機的名字淚流不止。
李治為媚娘設宴送行，媚娘在宴上喝了皇后調製的茶，竟然流血不止。媚娘昏倒在血泊中。媚娘仿佛聽到嬰兒淒厲的啼哭，從噩夢中驚醒，卻被告知流掉了孩子，媚娘內心悲痛，難以接受，高陽目睹媚娘慘狀，為媚娘難過。
楊長史三言兩語便引起李恪對媚娘和李治關係的懷疑，李恪感到不安。
蕭淑妃本以為媚娘沒了孩子應該很快就離開，仔細推敲後發現自己險些釀成大錯，蕭淑妃去求見王皇后。
李治命戴青查導致媚娘流產的真凶，戴青什麼也查不出，李治看先皇遺詔，感慨這是天命。長孫無忌得知媚娘沒了孩子，準備上奏將媚娘送回感業寺。
媚娘不解自己為何會小產，她把所有有嫌疑的人的名字都用茶水寫在桌子上。
媚娘發現自己竟然在懷疑李治。李治來告訴媚娘調查的結果，媚娘卻明白自己是喝了皇后調製的茶水後才有腹痛感，認為真凶一定是皇后。
里安怕媚娘會想不開，指揮宮人們把剪刀一類鋒利物都收起來，媚娘告訴里安她不會尋短見，媚娘讓里安把床下的木箱打開，裡面全是媚娘為孩子準備的東西。王皇后看到李治為媚娘失魂落魄，羡慕不已。李治頭疼加重，卻不肯宣太醫醫治。
長孫無忌面見李治，說動李治在一個月後送媚娘回感業寺。蕭淑妃找到王皇后，說出自己的擔憂，原來媚娘的孩子是媚娘和李治之間最大的障礙，現在孩子沒有了，媚娘和李治的障礙也不復存在，因此媚娘完全有可能是自己流掉了孩子。王皇后深知這是蕭淑妃的有心挑撥。
第61集
媚娘把給孩子準備的衣服玩具都燒掉，高陽以為媚娘是不想見到這些，準備離開，承諾要為媚娘安排，不料媚娘竟然打算留下來，她要查出殺害孩子的真凶。李治喝了悶酒，衝動之下去找媚娘，訴說對她的情感，兩人隔門流淚，李治呢喃著不想失去媚娘。
高陽勸說李治，把媚娘變成他的女人，留下媚娘，李治心中的渴望被高陽的話點燃。當夜，李治將王皇后當成媚娘，寵倖了王皇后。
媚娘仔細查自己周圍所用的東西，在高陽的誤打誤撞下終於發現“帝女花”織錦有問題。媚娘將織錦送去給太醫，太醫發現織錦被浸染過蕪花，配上皇后調製的茶，造成了媚娘的中毒流產。原來真凶真的是王皇后。
長孫無忌看出李治不打算送媚娘回感業寺，準備再次上奏。
王皇后遞來消息，表示也願意為媚娘離宮一事聯合後宮盡綿薄之力。媚娘把查出的結果告訴高陽，高陽鼓動媚娘成為李治的女人，留在後宮，把王皇后最在乎的後位和李治的寵愛都奪過來，為孩子報仇。媚娘不願背叛李世民，心中糾結痛苦。高陽在李治處發現先帝遺詔，偷走它拿給媚娘。媚娘對李世民的薄情難以置信，愛情的信仰崩塌。
媚娘心痛難當，來到甘露殿主動投入李治的懷抱
朝臣與王皇后、蕭淑妃都興奮的準備奏請李治送媚娘離開，不料李治先于他們封了媚娘為昭儀，所有人都大為震驚。李恪得知這個消息，也愣住了。這一決定，引起了前朝和後宮的震動。老臣們無法坐視不理，長孫無忌授意裴行儉可以以死相諫。
高陽以為媚娘被送出宮，李治要立媚娘為昭儀的消息傳來，高陽明白自己第一步計畫已成功，兩人終於在一起了，高陽喜出望外。
第62集
裴行儉在朝堂上逼迫李治收回成命，李恪挺身而出，指責裴行儉此舉是要陷李治於不義，說的裴行儉啞口無言。長孫無忌主動請求把裴行儉貶於西域邊陲。
媚娘獲封後，並沒有高興，反倒陷入迷茫。蕭淑妃聽說裴行儉以死相諫反被貶，對這樣的結果瞠目結舌。蕭淑妃明白再難動媚娘，決心韜光養晦。
長孫無忌探望裴行儉，裴行儉感謝長孫無忌兵行險招幫自己原了投筆從戎的夢。
李恪雖在朝堂上幫助了李治，心裡卻不認為他可以和媚娘在一起，對媚娘也略有失望。李治去找媚娘，媚娘不在居所。
獨孤及向李治彙報調查李恪身世的結果，並告知朝中已有言論，說李恪氣度舉止頗有先帝風範，李治心中對李恪頗為忌憚。
李治和高陽都找不到媚娘，媚娘在淨初池畔救上了不慎落水的皇長子李忠，並見到李忠的母親劉侍女。媚娘很得劉氏的好感與信任。為穩固後位，長孫無忌要王皇后挑選一個皇子認為兒子，並把他推上太子之位，王皇后挑中了李忠。
高陽和媚娘商討接下來的計畫，二人推斷王皇后會為了鞏固地位奪人子嗣。
李義府通過里安傳話給媚娘，他一定會誓死效忠于媚娘。里安向李義府轉達媚娘的想法，她要李義府去幫她網羅可靠的寒門官員，並透露媚娘會保許敬宗回長安的消息。
李恪入宮教李忠劍術，見到了媚娘。李恪為媚娘的決定感到痛惜。媚娘詢問李恪如果皇后想過繼一個兒子會選擇誰，李恪沉思片刻，說出會選擇李忠。
第63集
王皇后派人接李忠到宮中，給李忠換上了錦衣華服，還給他好吃的點心，王皇后勸李忠留在自己宮中，李忠卻牽念母親，沒有答應王皇后。李忠被貴族子弟嘲笑欺負，王皇后為李忠坐鎮，李忠將欺負自己的孩子揍了回去。李忠品嘗到了權力的滋味，王皇后安撫情緒失控的李忠，告訴他只要留在自己身邊，就不會再被人欺負。李忠的心被強烈動搖。王皇后向劉氏要李忠，劉氏不給，得罪王皇后。
宮中關於李恪和媚娘關係曖昧的流言多了起來，李治嚴厲鎮壓。然而李治心裡也在嫉妒，他派人監視媚娘。
李恪把有毒的戒指交給媚娘，得知媚娘是要用戒指去害人，對媚娘十分失望。
李治與李義府議事，言語間透露出想要李恪離開長安的念頭，李義府雖未反對，李治卻看出了他的不贊同。李恪前來向李治請辭劍術教頭一職，李治同意。
李治與李恪比劍，言語中提醒李恪遠離媚娘。當夜，李恪和朋友們痛飲，並把當年被媚娘的弓弩射出梅花印痕的長劍送予朋友。深夜，一個蒙面的太監潛入劉氏屋子，將一包毒藥倒入劉氏的茶水中。
媚娘還是過不了良心那一關，決定接李忠母子到自己宮中，然而媚娘晚了一步，當她趕到劉氏居所的時候，劉氏已經中毒。
周太醫為劉氏診治，發現劉氏的毒已深入五臟六腑，難以回天，媚娘要周太醫對外宣稱劉氏是病死的。劉氏自知命不久矣，求媚娘在她過身後好好看顧李忠，媚娘答應。劉氏願意以自己的性命助媚娘扳倒王皇后。媚娘把藏毒的戒指給了劉氏。劉氏假意同意把李忠過繼給王皇后。
第64集
劉氏暗中叮囑李忠讓他趁機出去把戒指埋在王皇后宮苑的泥土裡。劉氏帶李忠到皇后宮中，把戒指中的毒下在茶水裡，又把戒指掃落在李忠懷裡。李忠借機提出出去玩耍，按照劉氏的指示把戒指埋在皇后的宮苑中。媚娘把李治引到皇后宮中，正碰上服毒的劉氏聲嘶力竭的質問皇后為何要謀害自己，兩人配合的天衣無縫。李治以為皇后殺了劉氏，大怒。
戴青查案，發現罪證都指向王皇后，長孫無忌適時趕來，駁斥戴青的證據，雙方爭執不下，皇帝看到站在一旁的李忠，讓他說實話。媚娘沒想到百密一疏，期盼李忠能圓謊。然而李忠幾經掙扎，向權勢屈服，居然說出了劉氏讓自己埋下毒戒指的事，拆穿了劉氏的計畫。媚娘功虧一簣，對李忠的選擇感到不解又失望。
長孫無忌和王仁恕查出媚娘與劉氏來往密切，明白一切都是媚娘的設計，兩人決定當務之急，是要讓李治趕緊立李忠為太子，以此穩固皇后地位。吳王府書房裡，楊長史得知李治對李恪不再一如既往的信任，勸李恪與李績聯手，以求自保。王德來請李恪入宮。王皇后夢見劉氏索命，內心驚悸難安，披衣起床去看望李忠。媚娘受劉氏之托照拂李忠，也去看望李忠，卻遇到了王皇后。
王皇后夢見劉氏索命，內心驚悸難安，披衣起床去看望李忠。媚娘受劉氏之托照拂李忠，也去看望李忠，卻遇到了王皇后。
李忠在王皇后面前裝弱小，博得王皇后的真心憐愛。
里安向李治回報媚娘的行蹤。
第65集
李治擔心媚娘，決心出去找她。
媚娘信步走至承慶殿，於朦朧燈火中看到了舞劍的李恪，酷似李世民，媚娘上前，與他共舞，兩人心意相通舉止親密，這一切被李治看在眼裡。媚娘說出若能重頭來過，不會選擇進宮的話，李治失望離去。李恪感慨越來越看不透媚娘，媚娘告訴李恪，李治召他入宮的真正用意就是因為不希望宮中因吳王請辭而生出流言。
李治嫉妒心痛下寵倖了蕭淑妃。
長孫無忌奏請立李忠為太子，朝堂上老臣結成一派，呈現一邊倒的趨勢。李恪找到李績，與他建立聯盟關係，不遠處的馬車內，楊長史和高陽公主看著這一切，十分滿意。兩人聯手，達成共識，誓要離間李恪與李治的感情，推李恪坐上帝位。
蕭淑妃重新獲寵，春風得意。蕭淑妃下決心要為素節謀劃一個大好的將來。王仁恕讓秀珠傳話給王皇后，宮內外關於媚娘的流言遍佈，王仁恕要她抓緊時機把媚娘趕出宮。
媚娘再次來看望李忠，碰上王皇后來接李忠。李忠雖華服在身，內心卻明白，母親的死是王皇后下毒，武媚娘設計，李忠將兩人視為仇敵，發誓一定要當上太子，登上帝位，為母親報仇。
王皇后帶李忠離開，媚娘期盼李忠能看自己一眼，李忠卻對她視若無睹。
媚娘在密室點起宮燈，李治到來，兩人因嫉妒和隔閡大吵了一架，媚娘情緒激動暈倒在地，李治頓時慌亂。
太醫給媚娘診出喜脈，孩子的到來讓兩個人重歸於好。太醫給媚娘診出喜脈，孩子的到來讓兩個人重歸於好。蕭淑妃聽說媚娘有喜。
第66集
蕭淑妃趕緊拜見王皇后，並委婉提醒王皇后媚娘的孩子會威脅到李忠地位，可以請道人方士進宮，詛咒媚娘落胎。
李忠被冊封為太子，大禮過後，王仁恕並長孫無忌舊事重提，以李淳風當日占卜的預言為由要處死媚娘，李治堅定地一力維護。翌年，媚娘順利為李治產下一子，取名為弘，名字中隱含了李治對他的期待。到了此刻，媚娘因有了可以爭奪儲君之位的子嗣，而成為蕭淑妃與王皇后共同的敵人，兩人不得不暫時摒棄前嫌，攜手對付媚娘。
長安的街道上，一輛滿載糧食的馬車撞上了巡邏的羽林衛，被發現糧食下藏的全都是甲胄和兵器，長孫無忌嚴審馬車夫。高陽與楊長史一同收到消息，有馬車夫拉著兵器與甲胄去李恪的莊園被截獲，楊長史認為這是長孫無忌在使手段構陷李恪，為保李恪，楊長史決定鋌而走險……
李治頭疼嚴重，媚娘得他這是家族遺傳的風疾之症，無法醫治。
房遺愛、柴令武、薛萬徹三人在李恪府相聚，楊長史到來，告知李恪已然大禍臨頭。
媚娘聽說王皇后在找術士，傳令讓許敬宗和李義府進宮。
楊長史以李恪遭到構陷為例，試圖讓李恪相信李治對他已經信任不再，李恪仍然願意相信李治。李治駕臨李恪府，提出給李恪安排禁軍要職。李恪欣喜，以為李治是顧念兄弟之情，沒想到李治竟支吾說出想給媚娘封妃一事，李恪失望，拒絕李治的要求。
第67集
長孫無忌審出馬車是要去往李恪別莊，集結羽林軍去李恪府。楊長史決定除掉李治，不惜用鴆酒鴆殺李治，李恪看出端倪，拆穿計謀，楊長史自盡，李恪悲痛萬分。長孫無忌本想借機治李恪的罪，卻只能眼睜睜看著李恪變成救駕的功臣，無從下手。
許敬宗和褚遂良同時回到長安，許敬宗向媚娘表忠心，媚娘交代了許敬宗和李義府兩件事……
許敬宗上奏宋州都督告老還鄉，李治派李恪接替這個職位。
高陽怕媚娘產子後失去鬥志，前來試探。
高陽發現媚娘依然想報仇，稍微放心。柴令武等人在李恪府為李恪餞行，房遺愛按照高陽公主所教，表示願意效忠追隨李恪，其他人在房遺愛的帶動下，也紛紛表態，李恪動容。
李義府密見媚娘，原來李義府發現李恪與李績在城外樹林相會，便隱匿在樹林中偷聽兩人的談話，並把聽來的對話告訴媚娘。媚娘得知李恪與李績早已攜手，最後李恪向李績提出了一個要求。
李恪離開，高陽前來送行，李恪仿佛看到了楊長史在樹林深處望著自己，定睛看去卻什麼也沒有……李恪帶著幾分悵然離開了長安。日子飛快的過去，轉眼已是永徽五年，媚娘為李治生下了一個小公主，封號為安定。高陽喜歡安定公主，整日抱著愛不釋手，高陽聽說皇后最近又推薦了一名神醫給李治治病，媚娘對此十分淡然。
道士明崇儼為李治治病奏效，李治宣佈留宿于皇后宮中。明崇儼有心在皇后面前顯露才能，說出自己最擅長的其實是巫蠱和厭勝之術。明崇儼施展道法，猜中蕭淑妃最恨之人的姓氏，獲得王皇后和蕭淑妃的信任。
第68集
李恪自從到了宋州，就開始屯田練兵，收買軍心，長孫無忌提醒長孫沖一定要盯緊李恪。長孫無忌聽說王皇后不成器的手下居然真的找到了能治風疾之症的人，覺得事情十分古怪，他讓長孫沖調查明崇儼。
李治與王皇后久未在一起，兩人相對無言，王皇后向李治誇獎李忠用心讀書習武，卻發現李治在走神。李治告誡王皇后不要學蕭淑妃搬弄是非惹人生厭，王皇后感到委屈。王皇后憶起李治為維護她皇后的尊嚴，執起她的手，從那時起，王皇后就對李治產生了真情。李治動容，卻不信王皇后如她自己所說那般多年來問心無愧。
裴行儉擊潰西藩叛軍，立下大功，長孫無忌在朝堂上為裴行儉請功，李治同意長孫無忌提議，讓裴行儉出任軍中要職。李績與長孫無忌在朝堂上向來秉行軍權與政權互不干擾原則，長孫無忌此舉無疑觸到了李績的底線，李績心裡不滿。李義府奏請重修《氏族志》，主張不論門第，凡得五品官以上者皆入士流，並收天下舊志焚之。李義府一言既出，朝堂上一片譁然。
大家都以為李義府要離開長安了，不料李義府早有準備，請王德儉提交奏疏給李治，果不其然，李治看了奏疏，要賞李義府。
媚娘把編纂好的《內訓》送給王皇后和蕭淑妃，二人對媚娘大大不滿，這時又有李義府奏請廢後被封賞的消息傳來，王皇后被激怒，終於決定對媚娘出手。
第69集
李治為中宮之事召朝臣進宮商議，李績仍不願參與其中，避而不見。李治以皇后無子為由向長孫無忌、褚遂良開炮，長孫無忌搬出先皇來壓制，許敬宗卻翻出了王皇后為奪李忠，弑殺劉氏的事。王皇后和蕭淑妃傳召明崇儼，在宮中針對媚娘施行厭勝之術。前朝為廢後立後的爭執已經進入白熱化，媚娘派人來稟報李治，代王李弘病了。
李治來看望李弘，說起一定要立媚娘為後，媚娘卻突然暈倒。
長孫無忌和褚遂良分析廢後一事，發現媚娘親撰《內訓》的目的竟是要激怒皇后。
蕭淑妃得知媚娘暈倒，安排後招，命人去找太史局侍郎常孝通。媚娘昏迷不醒，李治焦灼，常孝通說出媚娘中了厭勝之術。
長孫大人派人通知王皇后要她冷靜，皇后卻知道為時已晚。是夜，大批羽林衛湧入皇后寢宮，開始搜查。劉孝來到藏匿壓勝傀儡的床前，在地上摸到了血漬…蕭淑妃正為自己一石二鳥的計策沾沾自喜，卻被搜出了本屬於王皇后的厭勝人偶，蕭淑妃大驚失色。李治痛恨蕭淑妃害媚娘，把蕭淑妃打入了掖庭獄。
明崇儼與許敬宗相見，可惜精心佈局卻沒能扳倒王皇后，功虧一簣。媚娘到掖庭看望蕭淑妃，蕭淑妃仍試圖挑撥媚娘和李治的感情。王皇后回憶起之前羽林衛搜宮的情形，原來她早已看出蕭淑妃的計畫，於是索性將計就計，除掉了蕭淑妃。
第70集
宮女突然來稟，李治頭疼病發作，暈倒在蓬萊殿，王皇后急匆匆趕到蓬萊殿，卻只看到了媚娘剛生下的小公主。秀珠得知李治並不在蓬萊殿，主僕二人感覺事有不對，趕緊離開，兩人誰也沒發現屋內屏風後還藏著一個女人。
媚娘從掖庭回來，卻發現安定公主已經被掐死了。媚娘發現安定的脖子上有飛鳳印記，回想起和高陽在一起的一幕幕，媚娘呆住了。李治看到公主搖籃內遺落的皇后的絲巾，終於下決心廢後，並把王皇后和蕭淑妃關在一起，永不許出掖庭。長孫無忌得到消息，哀歎廢後一事已無可挽回。
安定死後，媚娘把自己關了起來，李治來陪媚娘，媚娘卻因為再次失去孩子的打擊而質疑李治的真心，李治十分難過。房府花園裡，高陽男寵繞膝，醉生夢死，卻苦於辯機再也不曾入過她的夢……
長孫沖重查當年李恪私運兵器進長安的事情，尋到了蛛絲馬跡。長孫無忌和李治為李恪重返長安的事發生爭執，長孫無忌始終忌憚李恪身份和野心，李治卻一如既往相信李恪，執意要李恪回長安。
李恪回長安，李治親自相迎，兄弟二人闊別多年再次相見，手足情深。
媚娘調查高陽，意外發現高陽和吳王府的聯繫。為儘快證實內心所想，媚娘邀長孫無忌一敘，向長孫無忌保證李忠絕不會受廢後一事的牽連而被廢太子位，用以得到吳王的情報。
黔州傳來廢太子薨逝的消息，李治和李恪不約而同去祭拜廢太子。兩人回首往昔，四顧茫然，李恪問李治，如有一日自己不在了，他是否會用同樣的方式來祭奠，李治給出了肯定的回答。
第71集
李治和李恪痛飲，暫時放下所有隔閡。長孫無忌十分肯定吳王有反心，媚娘發現吳王多年所為，其中頗有隱情。長孫無忌提醒媚娘注意吳王敢反，必是得了皇族的支持，媚娘不得不想到高陽……房遺愛跟蹤長孫無忌，得知他和媚娘見面，把這個消息告訴了高陽。
為確定心中所想，媚娘到掖庭看王皇后，並從王皇后口中知道，安定公主並非王皇后所殺，媚娘再也無法為高陽找任何藉口，她意識到這長達數年的姐妹之情又一次遭到了背叛。媚娘在仇恨和悲憤的衝擊下，揚言不會放過想傷害她孩子性命的任何一個人，她要所有人都血債血償！高陽詢問媚娘如何處置蕭淑妃的子女，媚娘決定把素節調離長安，並把義陽和宣城兩公主送去洛陽行宮，免去連坐之罪。高陽無意中說漏王皇后用織錦泡了蕪花毒害媚娘的事，媚娘吃驚。高陽沒有按照媚娘的意思對待兩位公主，而是將她們偷偷藏匿在了掖庭，以備後用。
媚娘讓里安調查當年痛失先帝之子的事，竟得參加宴飲之前，高陽公主也接觸過尚衣局庫房中所存的金蠶絲。李恪與李治在闕樓對飲，二人商定在李世民忌辰當日奪取長孫無忌手中兵權。媚娘得知兩人單獨在一起，大驚之下趕往闕樓，看到李治安然無恙，媚娘松了口氣，此舉卻刺傷了李恪。
媚娘與李恪道出疑慮，又問及當年訂制兵器與甲胄的事，李恪全都一口承認，然而媚娘沒有想到的是，這些事情的背後主謀竟然是李治，原來李治早就在籌謀解除長孫無忌的權力，李恪一直是他的幫手。李恪與自己的親衛為忌辰當天的起事做最後的準備。
李忠深夜去掖庭探望王皇后，王皇后要他好好活下去，不要再想著報仇。
李恪幕僚陳志玄將李恪和李治的行動寫成密信交給長孫沖，長孫無忌看完信後，對李治感到失望。
第72集
媚娘為李治批了一夜奏疏，李治從宿醉中醒來，媚娘小心翼翼詢問當年那批送至長安的甲胄兵器，李治看到媚娘為自己擔心，開心不已。李治將自己才是購買者一事如實相告。得到李治的實話，媚娘如釋重負。媚娘突然提出想讓李治去看望王皇后。
李治來到掖庭，看到王皇后，心生憐惜和歉然，卻只是將九尾鳳簪簪于王皇后發中，而後匆匆離去。王皇后與蕭淑妃還是被處死了，李治心下黯然……
長孫無忌進宮面聖，自請告老還鄉，李治同意。李治召見李恪，言明長孫無忌已退出朝堂，要李恪將兵馬遣送回宋州。
媚娘與李治分析李恪的異動，推斷出他確有反心，此時，長孫無忌進宮面聖，言明自己是以告老還鄉作為幌子，想逼退李治交給李恪用來監視自己的五千精騎，沒想到這五千人馬並未離開長安。
李治終於相信李恪要反，下定決心在太宗忌辰時，把叛黨一網打盡。
然而李恪只是被高陽所利用，他認為長孫無忌只不過是在演戲，他將五千精騎留下只是為了保護感業寺和李治，未雨綢繆、以防萬一，而眼下，高陽已然深諳每個人的心思，在幕後將一切掌控。
七日後太宗忌辰，李治出發前往感業寺。高陽一方也在按照計畫進行，她囚禁了李恪，命令房遺愛奪取了五千精騎。李績仍舊決定兩不相幫，媚娘見到李績，手腕強硬地拋出玉玦，以夫人的性命逼迫李績出兵。此時，感業寺的兩方兵馬已陷入苦戰。
第73集
李績率兵趕到感業寺，誅殺叛軍，力挽狂瀾，高陽公主逃跑。
媚娘要高陽為死去的孩子償命。高陽承認自媚娘回宮後所有一切都是自己所為，並顯露出要當女帝的決心，媚娘被震驚。然而媚娘不能夠原諒高陽對她的背叛，對姐妹之情失望。
一切結束後，媚娘成為了大唐的皇后，母儀天下
顯慶元年，北漠犯邊，唐軍猝不及防，損失慘重。
李忠已長大，懂得對上官儀等人用攻心之術，使他們對長孫無忌頗多怨言，為自己所用，上官儀等門閥老臣與長孫無忌在政道上離心離德。
甘露殿出現詭異黑貓，引起眾人驚慌，媚娘懷疑這是有心人在作怪。西州告急，李治有心趁這個機會將兵權從門閥老臣中拿回交給自己的心腹，不料卻頻犯風疾，帝后二人為不使朝堂人心慌亂，聯手封鎖了李治又發風疾的消息。
李治風疾突犯，媚娘代替李治上朝。以長孫無忌為首的老臣反對媚娘後宮干政，更聯手施壓希望媚娘將蔥山道行軍總管的職位交給門閥大臣，出身世族卻受到排擠的郭瑜此時站出來反對。媚娘手腕強硬，確定了支援西州的蔥山道行軍總管為程知節，以此換取程知節手中內宮的兵權。
門閥老臣齊聚長孫府，紛紛感歎這李家的朝堂到底還是讓武氏染指了。
媚娘召明崇儼入宮，讓他醫治李治的風疾，並拜託他去查這黑貓的來源。
李忠為讓李治反感武后，讓上官儀把李治又犯風疾的風聲散佈出去。長孫無忌發現長孫沖竟將門閥利益置於大唐基業之上，對門閥深深失望……
第74集
媚娘因早朝時郭瑜的表現記住了這個人，她請郭瑜擔代王府長史，輔佐代王李弘。
李治得知媚娘一直在為自己的病試藥，不願媚娘以身犯險，他讓明崇儼用兇險的辦法治療風疾。媚娘得知，生怕李治出事想要阻止，李治卻心意已決。
宮中流傳武后隱瞞李治病情，強行干政的傳言，上官儀等人認為時機已成熟，奏請廢後。李治大怒，下令罷黜上官儀，上官儀竟當朝撞柱。早朝後長孫無忌給長孫沖敲警鐘，要門閥不要再輕舉妄動。
媚娘問及李治想要如何處置上官儀等人，李治餘怒難消但理智仍存，雖不滿上官儀，也不願讓朝中老臣寒心，於是明升暗貶將上官儀調往弘文館編撰史料。
李忠得知上官儀等人政途已毀，自身已再沒有任何可用的力量，想要孤注一擲奮起一搏，他終於明白有媚娘在一天，他都不可能鬥過他，李忠改變了思路，他要提早登上皇位，為了達到這個目的，他不惜說服上官儀等人對李治下手……
三日後，闕樓召開了接待西域昭武九國使臣的夜宴，媚娘正準備參加夜宴，卻接到密函，密函上寫著東宮要弑君的消息。
李治與媚娘共同出席宴會，媚娘用自己的機智化解了這段時間以來的種種傳言……
宮女為李治獻毒酒，媚娘以李治病體初愈不宜飲酒為由讓李忠代飲，李忠嚇壞了，卻被媚娘逼著喝了酒，原來媚娘已經把毒酒替換了。
宴會結束後，媚娘來找李忠。
第75集
媚娘希望李忠能自請廢去太子之位。李義府和許敬宗受命向李治揭發上官儀等人罪行，為了自己的野心，兩人更是自作主張說出了東宮才是背後指使的真相，同時，李忠請辭太子位的親筆書送到，李治大受打擊。
上官儀罪行敗露，自盡在書房。長孫沖以為闕樓行刺一事是媚娘自導自演的一場戲，長孫無忌卻明白，關隴門閥是真的向李治下手了，長孫無忌決定要結束關隴門閥和李治、媚娘之間的爭鬥。
媚娘惱恨許敬宗、李義府擅自做主，用兩人過往的不堪事敲打兩人。兩人被驚出一身冷汗，仔細回想，才發現一切都可能是媚娘自己布的局，而她真正的目的，則是扶代王李弘上位。媚娘寬待李弘，嚴待李賢，引起李賢不滿。媚娘與李治商討立誰為太子，李治中意才華出眾的李賢，媚娘卻更中意為人寬厚的李弘。
在甘露殿探聽消息的探子得知李治已經擬好了旨意要立賢為太子，便把消息報告給李賢，李賢以為自己當定太子，不料上諭一下，李弘才是太子。李賢這才得知，是媚娘勸李治改變的心意，心中不是滋味。
媚娘知道李治有心想要打壓氏族，苦於受制度限制，命人修纂成《姓氏錄》代替《氏族志》，向門閥世家宣戰，為天下出身寒門的有學之士大開方便之門，解決了李治的困難。媚娘坦言要成為李治心中可福禍相依、攜手並肩、無法被取代的女人。
李治想要媚娘代替自己，在泰山封禪大典上升壇主持亞獻，媚娘卻認為這樣隆重的儀式應當由李治自己來完成，藉以樹立在百姓心中的威儀。
第76集
門閥得知李治有意讓媚娘主持亞獻，人心動亂，都聚集在長孫府，長孫無忌決定讓媚娘主持亞獻，並在封禪儀式上用毒弩射殺媚娘。
第二天早朝，長孫無忌奏請媚娘主持亞獻。
李治十分憂慮，他明白長孫無忌有多麼仇視媚娘，認為此行必然凶多吉少，媚娘卻有別的預感，甘願進入長孫無忌為她設好的局……泰山封禪大典上，此刻行刺媚娘，媚娘早有準備，刺殺徹底失敗。被貶至梁州的李忠得知媚娘安然無恙，憤恨不已。
李治以為媚娘無事是佛祖保佑，媚娘卻說刺客用的弩箭被人動了手腳。許敬宗夜得密信，密信中說出泰山行刺幕後主使是長孫無忌，還牽扯多名出身門閥的大臣，李治得到消息，令許敬宗捉拿太子洗馬韋季方，韋季方經不住拷問，供出了長孫無忌。
媚娘提議去和長孫無忌見一面，李治不想面對已經變了的長孫無忌，他讓媚娘代自己去和長孫無忌會面。媚娘面見長孫無忌，心中所有疑慮都被長孫無忌解開。原來，在開國之初，長孫無忌為守護大唐江山可以被安穩的傳下去，建立了關隴門閥，沒想到現在，門閥卻變質了，他們成為了大唐的毒瘤。所以他寧願自己毀掉這顆毒瘤，為大唐解開桎梏。長孫無忌不能說出真相，是怕李治對自己下不了手，所以寧肯承擔惡名。媚娘知道真相，對長孫無忌肅然起敬。與此同時，李治也從獨孤及處得知真相，內心震撼。
第77集
長孫無忌踏上了流放之路，郭瑜送別長孫無忌，原來他是長孫無忌留在長安的一手棋，用來培養太子的門閥觀念，與朝廷上強大的寒門勢力形成制衡。
媚娘站在高高的宮牆上送別長孫無忌，屬於她的時代在金色陽光的照耀下真正開始了……媚娘主動為李治納禦妻，引起李治的不滿，媚娘和李治推心置腹，李治終於同意。李治為了留給李弘一個穩固的江山，命使臣送去毒酒，也把一直以來隱瞞的王皇后死亡的真相告訴李忠，李忠未能替母報仇，至死不原諒媚娘。
媚娘的母親榮國夫人，因媚娘的姐姐韓國夫人不明不白的死在宮中，而聽信了宮中的謠言，以為是媚娘殺了姐姐，多年不肯見媚娘，榮國夫人病危，媚娘趕到洛陽也沒見到最後一眼，十分傷心。韓國夫人的女兒賀蘭敏月跟著媚娘返回了長安。
李治安慰傷心的媚娘，並告訴她，他已經打算朝堂之事由二人共同處理，兩人並稱天皇天后。郭瑜與太子妃裴氏聯手，打算進行下一步的計畫。郭瑜提點裴妃要讓李弘見到宣城、義陽兩位公主。
第78集
郭瑜提點裴妃要讓李弘見到宣城、義陽兩位公主。
太子妃用點心勾起李弘對王皇后和蕭淑妃女兒的回憶，適時告訴李弘，兩位公主仍舊活著。李弘在掖庭見到宣城和義陽兩位公主，震驚心痛，兩位公主的悲慘處境激起了李弘想要保護二人的決心。明崇儼改良金針泄血術的方法成功了，李治為治風疾之症，拜託媚娘主持早朝。李弘看到媚娘又在替父執政，心中失望。李弘上奏，替宣城、義陽公主求情，放她們出掖庭，媚娘答應會親自安排兩位公主出嫁。李弘並沒有見好就收，反倒更加激進，指責媚娘因執政而疏於管理後廷，言語中竟是指責媚娘後宮干政，郭瑜見情勢脫離控制，大驚失色。媚娘對李弘感到失望，命他在東宮思過。太子被軟禁的消息傳開，李弘的兄弟們反應各異。李治聽說李弘彈劾媚娘，對他感到生氣，媚娘反倒想借李弘的彈劾趁機退出朝堂。
媚娘到東宮看望李弘，與李弘對弈，媚娘推心置腹，訴說自己的苦心，兩人盡釋前嫌，李弘深感慚愧。李弘問及賀蘭敏月，這才知道她是主動要求跟媚娘回宮的。
李弘向賀蘭敏月求證，敏月承認回宮是她主動要求的，因為媚娘殺了韓國夫人，她要為母親報仇，李弘不相信，但他心地柔軟，願意盡力彌補賀蘭敏月，請她在搞清楚事情真相前不要傷害媚娘。
合璧宮夜宴，李弘借酒向媚娘請罪，不料卻在飲下毒酒後毒發身亡。一時間席上大亂，李治暈倒，徒留媚娘抱著李弘的屍體……李治要獨孤及徹查此事，獨孤及說出自己聽到的傳言，天后要殺自己的兒子，及當初李忠行刺一案的疑點。與此同時，媚娘也嚴令明崇儼查出下毒者，禍不單行。
第79集
李治因李弘之死而受刺激，治療前功盡棄。李弘的死給予郭瑜等門閥大臣致命一擊，郭瑜終於忍不住，出手彈劾媚娘，媚娘沒有經過李治，直接以誣衊天后之罪將郭瑜問斬，一時間，沒有人再敢對媚娘非議。
李弘之死到底還是讓媚娘和李治之間產生了裂痕，李治沒有和媚娘商量，便立李賢為太子。早朝時媚娘的雷霆手腕讓李治心驚，更感到憋悶。他沒有安撫媚娘的喪子之痛，而是選擇外出散步。
賀蘭敏月找到李治，李治對著賀蘭訴說心中難過，更覺賀蘭的貼心。李治收到匿名奏疏，說媚娘毒死太子，害死安定，李治看完奏疏，去了合璧宮找賀蘭敏月，這些消息被里安告知媚娘。獨孤及查到給李弘下毒的宮女，近日和里安過從甚密，李治害怕知道真相，下令獨孤及停止調查。賀蘭敏月趁虛而入，李治留宿了合璧宮。
李賢知道這個消息後，十分高興，他吩咐趙道生，未免夜長夢多，要儘快除掉明崇儼。
明崇儼拜見媚娘，決心以身引出兇手，並要媚娘記住孫無生這個名字。媚娘聽說李治留宿合璧宮，難掩失望。
李治連續幾日罷朝，朝堂上一團亂，媚娘強打精神應付朝政。明崇儼在長安街市上被李賢和趙道生殺害，臨死前，他說出了孫無生三個字。
連日來的打擊讓媚娘頗感疲憊，當她再次看到李治時，不肯低頭，明明深愛彼此的夫妻二人卻不斷地試探刺傷對方，媚娘竟提議讓李治給賀蘭敏月封號，李治見媚娘竟毫不在乎，被氣走。
媚娘召見賀蘭敏月，對當年賀蘭夫人之死據實相告，原來，賀蘭夫人入宮時，鍾情于李治，為得到李治的寵愛不惜下毒毒害媚娘，後被揭發，羞愧自盡，賀蘭敏月心裡卻不相信媚娘說的真相。
第80集
李治聽說媚娘傳見賀蘭敏月，擔心地前來看望她，敏月當面表達了自己很喜歡媚娘送來的紫玉鐲，然而第二天，敏月就突然陷入昏迷。李治從御醫口中得知，敏月佩戴的紫玉鐲被人塗了毒，武斷地認為是媚娘所為。
李治下令讓媚娘不再參與早朝，里安告知媚娘，已經發現了明崇儼的屍體。早朝，李治下旨移居東都洛陽，太子監國。
李賢的《後漢書注》書成，接著又傳來消息，媚娘沒有上朝，同時李治宣佈太子監國，一連串的好消息讓李賢有些激動，這時，趙道生來報，媚娘要見他。
媚娘說出自己一直嚴待李賢的良苦用心，然而母子隔閡太深，難以消除。媚娘用明崇儼來試探李賢，李賢上鉤，問出孫無生的名字，媚娘對李賢深感失望。
李義府提醒媚娘，宮中所有禍端似乎都是從賀蘭敏月入宮開始的，這個人必須要除，媚娘沒有同意。李治得知，李義府等北門學士打算除掉賀蘭敏月，猜不透是否是媚娘的安排。李治下令讓獨孤及去查明崇儼之死。
李賢深夜會見賀蘭敏月，為確保李賢的太子之位安穩，賀蘭敏月說服李賢對媚娘出手……
趙道生白日被李治的人劫走，他扛不住嚴刑拷問，在李治面前招認李弘和明崇儼之死都是李賢所謂，而且李賢儲存兵器，已有反心。
媚娘派兵將李賢軟禁於東宮，看著李賢嘶吼喊叫，媚娘心中充滿了絕望和悲傷。
不日，李賢被流放，李治發現江山後繼無人，媚娘提議不如看剩下的兩位皇子誰會去給李賢送行，就立誰為太子。
媚娘和里安暗中目送李賢離開，沒有等來送行的其他皇子，卻等來了賀蘭敏月，媚娘猛然想起李弘中毒那日的情景，對賀蘭敏月產生懷疑。
李治病情加重，有意將江山託付于媚娘，媚娘卻不願談及這個話題。
第81集
媚娘收到李旦送來的蒙頂茶，發現蒙頂茶有毒。
媚娘帶著有毒的蒙頂茶去見賀蘭敏月，賀蘭敏月承認是她殺了李弘，有意接近李治，並在李旦進獻的蒙頂茶裡下了毒。賀蘭敏月將這一切都歸於對媚娘的恨，媚娘卻點破恨只是個由頭，真正推動她做這一切的是她的野心。媚娘逼賀蘭敏月喝下毒茶……
李治匆匆趕來，只看到了敏月的屍體，李治認為媚娘變得毒辣，媚娘卻已不想再同李治解釋什麼。
李治因敏月的死遷怒于李義府，將李義府流放，李義府反倒除去枷鎖，勸媚娘好好把握這李唐的天下。
內侍省大臣將敏月進獻毒茶給媚娘的事告知李治，李治這才明白自己一直冤枉了媚娘。李治想為這段時間發生的一切同媚娘道歉，然而媚娘已經失望至極、心灰意冷，兩人無法平靜相對，竟將相攜幾十年來發生的所有糾葛都拿出來大吵了一架，最後，媚娘負氣告訴李治，她從未有一天忘記過先帝……
時間漸漸過去，李治和媚娘都來到了人生的暮年。太子李顯難堪大任，朝臣都為李唐的明天揪心不已。李顯也日日提心吊膽，太子妃之父韋玄貞授意李顯請奏，讓媚娘在李治千秋後陪葬，李顯為保皇位無虞，竟真的去請奏，其間流露出對媚娘的懼怕。李治深深明白兒子的恐懼，但也沒有同意這個請求。
媚娘看到謄抄後的假密旨內容，中了韋玄貞的計，她沒想到口口聲聲說愛自己的李治，竟然如同先皇一樣，認為她是社稷最大的威脅而要除掉她。媚娘不再信任李治，她更名為曌，要讓自己的光芒閃耀如同日月淩空，方不負此生。李治病危，媚娘感到最大的危機即將到來，她安排軍隊守在皇宮各處，獨自去見李治。
第82集
太醫說出李治此時的清醒已是迴光返照之象。
李治將這最後的時間留給了媚娘，他告訴媚娘，媚娘做的所有事情他都知道，但是不管媚娘怎麼變，他都是當初那個喜歡媚娘的雉奴，永遠不會改變。
兩人在奉天宮的城牆上看了最後一場煙花，相約來世再做夫妻。李治靠在媚娘肩頭停止了呼吸，媚娘驀然驚覺此生摯愛之人已離她而去，不知不覺間淚流滿面。
然而媚娘的悲痛未能持續太久，韋玄貞馬上拿出假聖旨在李治的靈堂上逼媚娘陪葬，媚娘早有準備，正要拿下韋玄貞，突然有一太監持大帝遺詔趕來，原來李治為了保護媚娘，竟真的留下了一道大帝遺詔，指名要媚娘監國。媚娘這才明白，這個男人，從頭到尾，都是愛她的，他做到了他說過的要保護她的諾言。
媚娘深深瞭解李治生前最為擔心的便是無人能守護這片江山，為回報李治的一片深情，她不再抗拒權力，不再懼怕流言，毅然走上垂簾之路。垂拱五年，徐敬業起兵失敗，裴炎奏請武后還政於君，被斬殺。
載初元年九月九日，媚娘披上皇袍，一路登上則天樓，入宮四十年來經歷的一切都仿佛在她面前再現，媚娘在山呼海嘯的歡呼聲中登基，身邊至親至愛卻空無一人。自此，神州大地迎來史上第一位也是惟一一位女皇。
多年後，武皇之孫李隆基出世，為大唐帶來新的希望。年邁的武皇牽起李隆基的手，還政于李氏，將功過留予後人評說─【完】