西漢初年,長安歌女竇漪房在新婚前夜遇到被呂后迫害的皇子劉恆,她動用未婚夫的虎符救他出城,導致夫家滿門抄斬,自己被送入宮中為奴。她設計將王美人生的兒子換給呂后的外孫女--王后張嫣,呂后欣賞她的聰明能幹,以賜婚為名派往代國監視劉恆母子。為天下蒼生不再受苦,也為呂后能更信任她,漪房提議劉恆以修宮殿為名秘密練兵,令所有人都覺得她是禍水。只有劉恆始終相信她並封后,夫妻倆走過一個又一個難關,終於成就千秋大業。
而母儀天下的她發現,擁有權力的同時感情卻在漸漸流逝,她努力挽回丈夫的心,阻止兒子們互相殘殺,運用女性獨特的手法化解了一次又一次的危機,並且為西漢創立了歷史上有名的文景之治。她的名字也載入史冊,為後人所稱頌。
杜云汐,幼年時期和母親一起捲入后宮爭鬥而被追殺,長大後,杜云汐和聶慎兒都陰差陽錯的進入了皇宮。因為她的聰明能幹,杜云汐被皇上和呂雉相中,並被派遣她去代國,監視代王,改名為竇漪房。
劉邦的第四個兒子,母親是薄氏,為人堅定,有勇有謀,壯志雄心。他善於隱藏自己的鋒芒,在遇到竇漪房以後志同道合的兩人一拍即合。在竇漪房的協助下,仿照越王勾踐,在修建皇陵墓中暗招兵買馬,操演兵士。經過多年的沉伏,最終登上漢宮朝堂,成為君臨天下的漢文帝。
莫雪鳶是呂后身邊最得力的殺手,她的身份在深宮裡成謎,她掩藏著絕世的美貌,但是無欲無求彷彿寒冰般的人生卻在遇見竇漪房那一刻徹底瓦解,因為她,她開始學著相信,因為她,她放棄了愛情,姐妹二人在三十年的沉浮中攜手並進。莫雪鳶武功高強,曾和周亞夫並肩作戰,大破敵軍,也曾為了保護竇漪房,不敵眾人被捕。
慎兒和竇漪房本是情誼深厚的好姐妹 ,但漪房的大度和慎兒的自私形成了很大的對比,也造就了她們不同的人生。利用劉恆和漪房的矛盾平步青雲,封為慎夫人。當上了慎夫人的他處處刁難竇漪房,希望和竇漪房平起平坐,貪慕權勢的她生了劉武,但是後來設計害死了雪鳶,竇漪房終於忍無可忍,設計賜死了慎兒。
周亞夫是劉恆身邊得力的大將軍,和雪鳶情投意合,他和雪鳶的愛情纏綿糾葛,卻在多次意外中屢屢誤會竇漪房和雪鳶,來到漢宮,還是把自己妹妹的死耿耿於懷,受到聶慎兒的蠱惑想要逼宮廢後,不過最後因為圖謀叛亂而被抓,做為懲罰,命他和死去的平安郡主雪鳶冥婚。
漢惠帝劉盈,勤政愛民,在呂后“垂簾聽政”下萬般無奈與無助。後來化名竇長君,作為竇漪房弟弟的身份在她周圍保護他。最後,劉盈為了平定七國之亂,保護竇漪房最愛的兒子梁王,不讓竇漪房受威脅,自殺於諸侯王與竇漪房面前。
雲破天開,漢宮一片巍峨壯麗,皇后呂雉帶著貼身宮人莫離過來,看到奶娘香憐帶著七歲的皇子劉恒玩耍,不禁擔心起自己兒子劉盈的地位來。呂雉以老鄉的名義找香憐敘舊,送了一盒脂膏給香憐,要她好好善待自己。香憐將脂膏送給薄姬娘娘,無意中被老鼠吃掉,老鼠卻莫名其妙地死掉了。
為求自保,薄姬準備帶著劉恒離開漢宮到封地代國,不惜破相表明自己的決心,呂雉應允。薄姬讓香憐帶著女兒雲汐趕緊逃跑。呂雉得知香憐逃跑的消息,擔心自己的行為敗露,遂派殺手追殺母女倆。
逃亡的路上,獵戶聶鳳救下她們,倉皇中,被殺手發現了蛛絲馬跡。聶鳳將母女倆帶到家中,殺手追了上來,將聶鳳夫婦殺死。香憐將雲汐和聶鳳的女兒慎兒藏進米缸,自己跑出去引開殺手,跳崖而死。
雲汐帶著慎兒去投奔自己的舅舅大業,舅母碧君只同意留下雲汐。大業將慎兒騙到街上拋棄,千歲紅收留了慎兒,慎兒認為是雲汐不要自己了,心中湧起了對雲汐的仇恨。雲汐發現慎兒不見了,哭鬧著要去找慎兒,碧君和大業連哄帶騙,勸她打消念頭。
時光如梭,轉眼間雲汐已經長大成人,表哥國春屢屢調戲雲汐,雲汐為了躲避糾纏,和他相約在小樹林見面。
深夜,雲汐謊稱去看花燈會,帶著碧君來到小樹林,國春見事情敗露,反誣陷雲汐勾引了他。碧君對雲汐大打出手,要大業趕緊將雲汐嫁出去。
攬月閣裡一派醉生夢死的景象,嫖客們追逐著美若天仙的慎兒,慎兒為探客人的真心跳入水中,其他人都沒有動,唯有少康跟著跳了下去,慎兒心動,少康對天發誓永遠不會辜負她。
大業帶雲汐去相親,雲汐故意將自己弄醜,以求找到一個真心對待自己的人,兩個人去和相親人見面,來人竟是少康。
少康看到滿臉紅點的雲汐,欲將自己和慎兒的關係說出來,誰知突然下起雨來,將雲汐臉上的紅點沖掉了,看到絕色的雲汐,少康將話咽了回去,表示自己要娶雲汐。雲汐毫不知情,認為找到了一個可以託付終身的人。
少康一身新衣準備迎娶雲汐,慎兒帶著打掉的孩子趕來質問少康,並用簪子將少康刺死後逃脫。雲汐久等少康不來十分焦急,管家突然跑出來說少康死了,百姓們紛紛說雲汐克夫。
朝廷到各地選家人子,碧君慫恿雲汐進宮。雲汐和一群家人子坐在船上,官兵來捉拿慎兒,雲汐發現了躲在櫃子裡的慎兒,機智地支走了官兵。詹事發現慎兒欲抓,不巧一個家人子跳河自盡,為免朝廷追究責任,只好讓慎兒頂上。
慎兒得了瘟疫,詹事要將她扔下河被雲汐阻止,雲汐不眠不休地照顧著慎兒,慎兒被雲汐感動了,兩個人冰釋前嫌。
待選的家人子們接受著驗身,慎兒將一個玉鐲塞到了檢查的宮人手中,宮人心領神會,放過了慎兒,慎兒和雲汐都被選中。
慎兒和家人子們賄賂卓公公,想借機接近皇上,誰料卻被杖責二十。雲汐勸慎兒收心,慎兒卻不甘於過平淡清苦的日子,時時想見皇上。一日,皇上劉盈駕羊車經過,宣佈羊車停在誰那兒就讓誰陪王伴駕,雲汐計上心來……
呂雉希望劉盈和皇后張嫣早日為皇家誕下子嗣,聽說劉盈駕羊車選妃的事情,決定自己親自試一試。羊車不受控制地跑到了雲汐房門口,呂雉上前詢問,雲汐將自己令羊車過來的方法說了出來,呂雉見她十分機靈,下令將她帶走。
雲汐被罰跪在宮門口,小皇后張嫣過來,雲汐變戲法贏得了她的好感,答應進宮替她求情,呂雉借機將雲汐賜給了張嫣。
呂雉責令劉盈到椒房殿寵倖張嫣,為皇家誕子。劉盈看著天真爛漫的張嫣不忍傷害,卻始終無法脫身,雲汐將劉盈打扮成舍人的樣子逃出去和李美人私會,慎兒看到劉盈和新寵倖的李美人親密的樣子,十分羡慕。
呂雉發現了李美人掉在地上的刺繡圖,懷疑李美人是奸細,要處死李美人,李美人說自己已經懷了皇子,呂雉無計可施,暗中卻派人將李美人推進河裡,用刀刺死。雲汐看透宮裡的腥風血雨、權力爭鬥,勸慎兒打消見皇上的念頭,宮人告訴雲汐皇上賞了很多東西給她,慎兒誤會雲汐,氣憤地離開。
很多人跑到張嫣處說雲汐的壞話,張嫣不為所動,極力維護雲汐。劉盈來到椒房殿,雲汐向劉盈袒露心跡,告訴他愛人反而會害人,劉盈表示以後不會專寵,而要雨露均沾,一定會盡力保護好每個人,雲汐十分感動。
得知劉盈寵倖各個美人的消息,大家都使出渾身的解數。一日,劉盈經過永巷,慎兒故意跌落到水缸裡引起劉盈注意,劉盈將她帶走。雲汐來看慎兒,得知慎兒被劉盈召進宮,急忙趕去解救,慎兒怪雲汐破壞了自己的好事。
張嫣告訴雲汐被劉盈臨幸過的人全部失蹤了,雲汐求張嫣收下慎兒。
雪鳶是呂雉的秘密武器,表面上是一個醜陋的宮人,實際上卻是身懷武藝之人。呂雉命雪鳶出宮刺殺販賣兵器的貪官,雪鳶將貪官一家人殺死,悄然回到宮中。一群舍人責問雪鳶的去向,對她大打出手,雲汐經過,急忙將她救下,雪鳶冰冷的心有些動搖。
呂雉帶著劉盈來到椒房殿,要雲汐幫助劉盈和張嫣圓房,誰知卻傳來周采女懷孕的消息。雲汐為了保住周采女的性命,要呂雉瞞天過海,讓張嫣假裝懷孕,等周采女的孩子生下來之後據為己有。
張嫣聽說讓自己假懷孕的消息大發脾氣,劉盈趕來帶著張嫣出去玩焰火,雲汐正好帶著雪鳶過來,四個人開心地玩了起來。
雪鳶向呂雉彙報著宮裡的情況,呂雉見雪鳶不肯說實話,向她的姑姑莫離發難,雪鳶只好將幾個人玩焰火的事情說了出來。呂雉怕張嫣假懷孕的消息傳出去,命雪鳶帶著御林軍將雲汐抓進宮,並且將椒房殿裡所有的宮人和舍人全部殺掉,雲汐以為慎兒已死,傷心暈倒。
宮人給張嫣送來安胎藥,雲汐將藥隨手倒進了花盆裡,花迅速枯萎,雲汐懷疑有人要害張嫣,便故意試探,確定是周采女想要毒害張嫣。她將一碗藥送給周采女,告誡她不要輕舉妄動,否則會有殺身之禍。
張嫣戴著假肚子和雲汐玩鬧著,宮人報告說周采女要生產,太醫已經在路上,雲汐要宮人去攔截太醫,並讓張嫣躺在床上大叫。太醫過來了,雲汐要太醫們在外面等候,讓事先串通好的產婆幫助張嫣生產,自己則找藉口溜了出去。
周采女左等右等不見太醫,痛苦地大叫著,莫離端著水進來,替周采女接生,孩子終於生了下來,莫離用白綾將周采女絞死。雲汐進來,見狀大驚。莫離將孩子裝進食盒,命雲汐帶走。張嫣在房裡焦急地等待著,雲汐抱著裝著孩子的食盒進來,孩子哭了起來,產婆忙出去報喜。