雲破天開，漢宮一片巍峨壯麗，皇后呂雉帶著貼身宮人莫離過來，看到奶娘香憐帶著七歲的皇子劉恒玩耍，不禁擔心起自己兒子劉盈的地位來。呂雉以老鄉的名義找香憐敘舊，送了一盒脂膏給香憐，要她好好善待自己。香憐將脂膏送給薄姬娘娘，無意中被老鼠吃掉，老鼠卻莫名其妙地死掉了。
為求自保，薄姬準備帶著劉恒離開漢宮到封地代國，不惜破相表明自己的決心，呂雉應允。薄姬讓香憐帶著女兒雲汐趕緊逃跑。呂雉得知香憐逃跑的消息，擔心自己的行為敗露，遂派殺手追殺母女倆。
逃亡的路上，獵戶聶鳳救下她們，倉皇中，被殺手發現了蛛絲馬跡。聶鳳將母女倆帶到家中，殺手追了上來，將聶鳳夫婦殺死。香憐將雲汐和聶鳳的女兒慎兒藏進米缸，自己跑出去引開殺手，跳崖而死。
雲汐帶著慎兒去投奔自己的舅舅大業，舅母碧君只同意留下雲汐。大業將慎兒騙到街上拋棄，千歲紅收留了慎兒，慎兒認為是雲汐不要自己了，心中湧起了對雲汐的仇恨。雲汐發現慎兒不見了，哭鬧著要去找慎兒，碧君和大業連哄帶騙，勸她打消念頭。
時光如梭，轉眼間雲汐已經長大成人，表哥國春屢屢調戲雲汐，雲汐為了躲避糾纏，和他相約在小樹林見面。
深夜，雲汐謊稱去看花燈會，帶著碧君來到小樹林，國春見事情敗露，反誣陷雲汐勾引了他。碧君對雲汐大打出手，要大業趕緊將雲汐嫁出去。
攬月閣裡一派醉生夢死的景象，嫖客們追逐著美若天仙的慎兒，慎兒為探客人的真心跳入水中，其他人都沒有動，唯有少康跟著跳了下去，慎兒心動，少康對天發誓永遠不會辜負她。

大業帶雲汐去相親，雲汐故意將自己弄醜，以求找到一個真心對待自己的人，兩個人去和相親人見面，來人竟是少康。
少康看到滿臉紅點的雲汐，欲將自己和慎兒的關係說出來，誰知突然下起雨來，將雲汐臉上的紅點沖掉了，看到絕色的雲汐，少康將話咽了回去，表示自己要娶雲汐。雲汐毫不知情，認為找到了一個可以託付終身的人。
少康一身新衣準備迎娶雲汐，慎兒帶著打掉的孩子趕來質問少康，並用簪子將少康刺死後逃脫。雲汐久等少康不來十分焦急，管家突然跑出來說少康死了，百姓們紛紛說雲汐克夫。
朝廷到各地選家人子，碧君慫恿雲汐進宮。雲汐和一群家人子坐在船上，官兵來捉拿慎兒，雲汐發現了躲在櫃子裡的慎兒，機智地支走了官兵。詹事發現慎兒欲抓，不巧一個家人子跳河自盡，為免朝廷追究責任，只好讓慎兒頂上。
慎兒得了瘟疫，詹事要將她扔下河被雲汐阻止，雲汐不眠不休地照顧著慎兒，慎兒被雲汐感動了，兩個人冰釋前嫌。
待選的家人子們接受著驗身，慎兒將一個玉鐲塞到了檢查的宮人手中，宮人心領神會，放過了慎兒，慎兒和雲汐都被選中。
慎兒和家人子們賄賂卓公公，想借機接近皇上，誰料卻被杖責二十。雲汐勸慎兒收心，慎兒卻不甘於過平淡清苦的日子，時時想見皇上。一日，皇上劉盈駕羊車經過，宣佈羊車停在誰那兒就讓誰陪王伴駕，雲汐計上心來……
呂雉希望劉盈和皇后張嫣早日為皇家誕下子嗣，聽說劉盈駕羊車選妃的事情，決定自己親自試一試。羊車不受控制地跑到了雲汐房門口，呂雉上前詢問，雲汐將自己令羊車過來的方法說了出來，呂雉見她十分機靈，下令將她帶走。

雲汐被罰跪在宮門口，小皇后張嫣過來，雲汐變戲法贏得了她的好感，答應進宮替她求情，呂雉借機將雲汐賜給了張嫣。
呂雉責令劉盈到椒房殿寵倖張嫣，為皇家誕子。劉盈看著天真爛漫的張嫣不忍傷害，卻始終無法脫身，雲汐將劉盈打扮成舍人的樣子逃出去和李美人私會，慎兒看到劉盈和新寵倖的李美人親密的樣子，十分羡慕。 呂雉發現了李美人掉在地上的刺繡圖，懷疑李美人是奸細，要處死李美人，李美人說自己已經懷了皇子，呂雉無計可施，暗中卻派人將李美人推進河裡，用刀刺死。雲汐看透宮裡的腥風血雨、權力爭鬥，勸慎兒打消見皇上的念頭，宮人告訴雲汐皇上賞了很多東西給她，慎兒誤會雲汐，氣憤地離開。
很多人跑到張嫣處說雲汐的壞話，張嫣不為所動，極力維護雲汐。劉盈來到椒房殿，雲汐向劉盈袒露心跡，告訴他愛人反而會害人，劉盈表示以後不會專寵，而要雨露均沾，一定會盡力保護好每個人，雲汐十分感動。
得知劉盈寵倖各個美人的消息，大家都使出渾身的解數。一日，劉盈經過永巷，慎兒故意跌落到水缸裡引起劉盈注意，劉盈將她帶走。雲汐來看慎兒，得知慎兒被劉盈召進宮，急忙趕去解救，慎兒怪雲汐破壞了自己的好事。
張嫣告訴雲汐被劉盈臨幸過的人全部失蹤了，雲汐求張嫣收下慎兒。

雪鳶是呂雉的秘密武器，表面上是一個醜陋的宮人，實際上卻是身懷武藝之人。呂雉命雪鳶出宮刺殺販賣兵器的貪官，雪鳶將貪官一家人殺死，悄然回到宮中。一群舍人責問雪鳶的去向，對她大打出手，雲汐經過，急忙將她救下，雪鳶冰冷的心有些動搖。
呂雉帶著劉盈來到椒房殿，要雲汐幫助劉盈和張嫣圓房，誰知卻傳來周采女懷孕的消息。雲汐為了保住周采女的性命，要呂雉瞞天過海，讓張嫣假裝懷孕，等周采女的孩子生下來之後據為己有。
張嫣聽說讓自己假懷孕的消息大發脾氣，劉盈趕來帶著張嫣出去玩焰火，雲汐正好帶著雪鳶過來，四個人開心地玩了起來。
雪鳶向呂雉彙報著宮裡的情況，呂雉見雪鳶不肯說實話，向她的姑姑莫離發難，雪鳶只好將幾個人玩焰火的事情說了出來。呂雉怕張嫣假懷孕的消息傳出去，命雪鳶帶著御林軍將雲汐抓進宮，並且將椒房殿裡所有的宮人和舍人全部殺掉，雲汐以為慎兒已死，傷心暈倒。
宮人給張嫣送來安胎藥，雲汐將藥隨手倒進了花盆裡，花迅速枯萎，雲汐懷疑有人要害張嫣，便故意試探，確定是周采女想要毒害張嫣。她將一碗藥送給周采女，告誡她不要輕舉妄動，否則會有殺身之禍。 張嫣戴著假肚子和雲汐玩鬧著，宮人報告說周采女要生產，太醫已經在路上，雲汐要宮人去攔截太醫，並讓張嫣躺在床上大叫。太醫過來了，雲汐要太醫們在外面等候，讓事先串通好的產婆幫助張嫣生產，自己則找藉口溜了出去。
周采女左等右等不見太醫，痛苦地大叫著，莫離端著水進來，替周采女接生，孩子終於生了下來，莫離用白綾將周采女絞死。雲汐進來，見狀大驚。莫離將孩子裝進食盒，命雲汐帶走。張嫣在房裡焦急地等待著，雲汐抱著裝著孩子的食盒進來，孩子哭了起來，產婆忙出去報喜。