故事大綱
北宋時期，英勇善戰的鎮北大將軍，忠勇三代的葉家小子葉昭鎮守邊關，抗擊遼軍入侵，八年後不但收復全部失地，還斬殺遼國第一勇士耶律達丹，活捉遼太子耶律洪。捷報傳回汴京，皇帝宋仁宗命葉昭即刻押俘回京，封天下兵馬大將軍，鎮守京城十萬大軍，不料葉昭飛馬來報，請皇上降罪，直言自己乃是女兒身。 宋仁宗無法接受這個事實，如此英勇善戰的傢伙，怎麼可能是個女人？垂簾聽政的劉太后卻高瞻遠矚地指出，葉昭乃女兒身正好省去一般男兒功高震主的憂慮，只要給她指一門婚事，兩人互相約束，互補長短，剛柔相濟，說不定也能造就一段人間佳話。 此時，長相俊美、豔驚四座趙王次子趙玉瑾，正和兩個狐朋豬友劉隆和張珪，在汴京城最熱鬧的畫舫裡尋歡作樂。趙玉瑾為了替一個舞女贖身，竟然親自入場，翩然起舞。
#第1集
劉太后為葉昭指婚的物件是仁宗的侄兒趙玉瑾——一個豔驚四座的美男子、京城紈絝頭目、新晉南平郡王。消息傳出，整個汴京城炸開了鍋，趙玉瑾的母親趙太妃直接嚇暈了過去，因為她對殺人不眨眼、外號“活閻王”的葉昭充滿了深深的恐懼，唯恐跟她一言不合，便輪到自己一家人頭落地。
畫舫中，由於趙玉瑾酷似美娘子，引得一個男豪客想入非非，被三人狠狠地揍了一頓。這口惡氣還沒消除，趙玉瑾的另一個豬友郭元景急匆匆趕來報告了指婚的不幸消息，大家急得像熱鍋上的螞蟻，毫無計策。趙玉瑾更是嚇得魂飛魄散，當他跌跌撞撞跑回府上時，他的三個小妾楊氏、眉娘和萱兒哭著喊著，求他休了她們，目的只有一個——留一條活路給她們。面對如此殘忍、如此野蠻的女人活閻王，誰敢娶？走投無路之際，趙玉瑾急得跳了湖。
活閻王葉昭帶著自己的葉家軍，浩浩蕩蕩開回汴京城，接受了宋仁宗的封賞以及與趙玉瑾的婚事。下屬秋華秋水直言趙玉瑾乃是名副其實的廢柴公子，但葉昭並未對婚事感到不滿意，她覺得，男人，長得好看就行。為了防止趙玉瑾逃婚，仁宗下令對其嚴加看管，趙玉瑾只得寫信求助三豬友。
另一方面，為了讓粗枝大葉的葉昭回歸女人本性，寡居嫂子范二娘長嫂當母，嚴格訓練葉昭女子出嫁前必學的技能。活閻王葉昭第一次穿上女裝，開始學習淑媛走路儀態，鬧出了許多笑話。
#第2集
劉太后為葉昭指婚的物件是仁宗的侄兒趙玉瑾——一個豔驚四座的美男子、京城紈絝頭目、新晉南平郡王。消息傳出，整個汴京城炸開了鍋，趙玉瑾的母親趙太妃直接嚇暈了過去，因為她對殺人不眨眼、外號“活閻王”的葉昭充滿了深深的恐懼，唯恐跟她一言不合，便輪到自己一家人頭落地。
畫舫中，由於趙玉瑾酷似美娘子，引得一個男豪客想入非非，被三人狠狠地揍了一頓。這口惡氣還沒消除，趙玉瑾的另一個豬友郭元景急匆匆趕來報告了指婚的不幸消息，大家急得像熱鍋上的螞蟻，毫無計策。趙玉瑾更是嚇得魂飛魄散，當他跌跌撞撞跑回府上時，他的三個小妾楊氏、眉娘和萱兒哭著喊著，求他休了她們，目的只有一個——留一條活路給她們。面對如此殘忍、如此野蠻的女人活閻王，誰敢娶？走投無路之際，趙玉瑾急得跳了湖。
活閻王葉昭帶著自己的葉家軍，浩浩蕩蕩開回汴京城，接受了宋仁宗的封賞以及與趙玉瑾的婚事。下屬秋華秋水直言趙玉瑾乃是名副其實的廢柴公子，但葉昭並未對婚事感到不滿意，她覺得，男人，長得好看就行。為了防止趙玉瑾逃婚，仁宗下令對其嚴加看管，趙玉瑾只得寫信求助三豬友。
另一方面，為了讓粗枝大葉的葉昭回歸女人本性，寡居嫂子范二娘長嫂當母，嚴格訓練葉昭女子出嫁前必學的技能。活閻王葉昭第一次穿上女裝，開始學習淑媛走路儀態，鬧出了許多笑話。
#第3集
葉昭把插花當作排兵佈陣，痛斥三從四德是對女性的束縛與折磨，范二娘只能以眼淚逼著將軍背誦三從四德的精華——“出嫁從夫”“開枝散葉”的八字真言，但還是一直暗戀將軍的暖男軍師胡青不著痕跡的引導，才真正開啟了葉昭做回女人的最初意識。
成親的日子，新娘的十裡紅妝轟動了汴京城，其中一件嫁妝——血跡斑斑的狼牙棒，瞬間擊潰了新郎最後一根健全的神經，他在狐朋豬友和三個小妾同仇敵愾的幫助下，從一條折疊梯子爬上了趙王府的高牆翻牆而逃。沒想到最後還是被將軍的狼虎親兵孿生姐妹秋華、秋水捉住，在眾目睽睽之下被押入紅地毯，迫于皇帝“拖出去斬了”的淫威，怒氣衝衝地與活閻王完成夫妻對拜。當郡王和將軍雙雙步入洞房的時刻，沒有人注意到軍師胡青落寞的眼神。
新婚之夜，南平郡王趙玉瑾拿出了最有殺傷力的招數——寵愛妾室，企圖狠狠冷落新婦，卻遭到想要活命的小妾們的殊死抵抗，趙玉瑾只好夜宿書房。葉昭沒有發作，反而拿了一床被褥親自送到書房。
#第4集
葉昭逼著趙玉瑾掀蓋頭，趙玉瑾氣得直罵葉昭女羅刹。天亮之後，趙玉瑾便爬上狐朋豬友接應的折疊天梯，成功出逃，溜到角抵館看女相撲去了。
新郎逃走了，新娘只得獨自面見公婆一家。嫂子趙王妃初次見面，對葉昭看似漫不經心，實則誠懇提攜，道出了不少重要的府上人情，令葉昭頗為感激。公婆趙太妃接見葉昭時很沒好氣，極為敷衍。郡王的三個妾室懼怕傳聞中活閻王的淫威，為了活命，紛紛扮醜作踐自己，沒想到卻被喜歡看美人的將軍重重賞賜，妾室楊氏還受到提攜，得了主持中饋的好差事。郡王的兩個漂亮小妾眉娘和萱兒立即叛變，投靠將軍。
趙玉瑾多日未歸，見不著兒子的婆婆趙太妃哭得洪水氾濫，葉昭被逼不過，只好親自出門尋找。此時趙玉瑾正躲在老高羊肉館中，巧遇軍師胡青，便大吐苦水，沒想到胡青也向趙玉瑾訴苦，自己喜歡的女子也嫁人了，而且嫁的是個混球。
#第5集
郡王趙玉瑾與軍師胡青酒逢知己談興正濃，羊肉館老闆老高收養的孤兒小麻雀沖進來通風報信，“將軍找來了！”趙玉瑾嚇得從炕上跳起，從牆上爬了出去。他剛一落地，就見葉昭在不遠處環手抱胸而立，威風凜凜，似乎等了好一會了，這把趙玉瑾嚇了一大跳！
葉昭將趙玉瑾帶回趙王府，趙太妃見兒子平安歸來，喜不自禁地淌下熱淚，馬上令廚房燉補品，給趙玉瑾補補身子。但是趙玉瑾回家後做的第一件事，就是叫小夏子將他的被子搬到書房去，他要堅決、徹底貫徹夫妻分居之道！葉昭提出兩人一起回門，趙玉瑾自然是百般拒絕，但是葉昭用鐵的手腕威逼著他，讓他不得不答應。
回門那天，趙玉瑾迫于葉昭的淫威，表現得十分親切、得體，還與葉昭並肩而立，看起來頗為親密，見此情形，范二娘重重地松了口氣。因遭受一家十三口被滅門打擊而變得瘋瘋癲癲的鎮國老太公把葉昭當做孫兒，卻把趙玉瑾當做孫兒媳婦，十分疼愛。氣得七竅生煙的趙玉瑾回趙王府後，對葉昭提條件——必須對母親晨昏定省，討婆婆歡心，葉昭滿口答應。
由於葉昭每天上早朝，晨昏定省完全打破了婆婆的作息規律，加之葉昭拍馬屁處處不得要害，趙太妃愈加神經崩潰。趙太妃本想為趙玉瑾尋一房妾室開枝散葉，沒想到說起美人，葉昭比她還積極，不知是在為趙玉瑾選妾，還是為她自己選妾！
#第6集
為了幫趙太妃調理身子，葉昭從軍醫老王處得了幾帖中藥，沒想到被葉老太公加了佐料，辣得趙太妃痛哭流涕。為了多活幾年，趙太妃再也不要葉昭服侍了。
想要緩和與趙太妃的關係，葉昭回到軍中便發動全體將士圍繞三個題目建言獻策：論婆媳相處之道，關於娘兒們的若干話題，還有孝順婆婆三十六計！軍師胡青隱居舞劍療情殤，秋水找到他替葉昭尋問婆媳相處之道，胡青伸出兩根手指：時間和空間——彼此給對方足夠的時間瞭解自己，給對方足夠的空間做自己。
此時宮中傳來消息，劉太后病了。劉太后對趙玉瑾素來疼愛得緊，於是趙太妃趕緊帶著郡王來到慈安宮看望太后。劉太后教導趙玉瑾，要與葉昭互相扶持，互相彌補，婚姻需要經營。
為了兌現打勝仗就請兄弟們喝花酒的諾言，葉昭承包了汴京河上的所有畫舫歌女。沒想到趙玉瑾也在對岸尋歡作樂，夫妻二人在花酒場合相逢，多麼尷尬！趙玉瑾故意欣賞清雅超脫的音樂，暗諷葉昭的花船粗鄙、庸俗、沒品位。喝多了的葉昭在眾目睽睽之下公然將趙玉瑾當成女人，趙玉瑾對葉昭的憤怒已經到了極限。為了拿下趙玉瑾，葉昭決定“誘敵出動”。
#第7集
用兵之道，攻心為上，葉昭拿出打仗的謀略，假意讓步，告訴趙玉瑾既然兩人貓鼠相惡，夫妻關係就沒有繼續維持的必要了！葉昭甘願和離，從此男婚女嫁，各不相干！但為了給太后、皇上顏面，和離以三年為期限。郡王感動得眼淚都快流出來了：做不了夫妻，做個兄弟一起喝酒也不錯。兩人劍拔弩張的關係得到了一些緩和，趙太妃也喜笑顏開。
但是得知將軍要和趙玉瑾和離，趙玉瑾的三個小妾首先感到了危機——將軍和離了，她們在將軍庇護下的榮華富貴的好日子豈不是就到頭啦？三個如狼似虎的女人瞬間結成同盟，“無論使出何種手段，決不能讓郡王與將軍和離！”於是群策群力，紛紛給將軍獻計，如何留住郡王的心。
長盛賭坊的總管陸震庭（人稱“陸爺”）看中了老高羊肉館的市場廣大，就設計陷害老高收養的孤兒小麻雀，目的是要老高交出調製秘方，無奈老高至死不渝，陸爺手下的打手蛇哥一氣之下就砸了老高的羊肉館。老高羊肉館被砸了，郡王以後到哪裡才能喝到如此美味的羊肉湯呢？郡王毛了，決定為老高討回公道，他憑著自己年少生病時，練就的聽骰子的特異功能，和陸爺發起了一場神奇的賭博，從而贏了一筆鉅款。陸爺輸得眼紅了，仗著自己江湖一霸、朝中有人，決定豁出去賴帳。此時天下兵馬大將軍從天而降，把陸爺的人打得落花流水，還讓陸爺賠上了一條胳膊！郡王開始有點享受到了家有悍妻的安全感與幸福感。
#第8集
大鬧長盛賭坊之後，郡王第一次對葉昭刮目相看，兩人的關係也更進一步。趙玉瑾甚至還為葉昭量身設計了常服，方便她舞刀弄劍，葉昭十分感動。葉昭還向趙玉瑾展示剛學的女人味，嚇得趙玉瑾直呼驚悚。
趙玉瑾將從長盛賭坊贏來的錢，大頭獻給了國庫，博得皇上眉開眼笑！皇上賞了郡王一個官職：汴京巡城禦史。在旁人看來，紈絝趙玉瑾是借將軍名聲蹭了個六品小官，葉昭卻認為趙玉瑾天生聰慧，沒有什麼做不好。郡王看媳婦順眼多了，決定讓媳婦多多學習《女則》《女訓》，做回女人。為此，從不愛學習的他居然親自授課，但媳婦不是走神就是扯到軍事上去，氣得趙玉瑾要提劍要砍她。
皇上新賜了一處府邸給郡王，趙太妃不舍寶貝兒子，但為了趙玉瑾不再是旁人口中胸無大志的廢人，含淚決定放手，讓趙玉瑾和葉昭搬離趙王府，自立門戶。
#第9集
趙玉瑾帶著葉昭搬到了皇上欽賜的新房——南平郡王府上，趙玉瑾住進了長風苑，葉昭住在他的對面淩霜閣，楊姨娘、眉娘和萱兒也住進了各自的小院子。
秋水秋華對紈絝趙玉瑾十分看不慣，經常用尖酸刻薄的話語欺負趙玉瑾，葉昭卻維護趙玉瑾，還耐心開導兩個女親兵。
趙玉瑾像模像樣地做起了巡城禦史，憑著他過去跟紈絝們積下的廣泛人脈，又兼著手下老楊頭狡黠能幹，他走走過場，卻也把京城街道混混流氓治理得服服帖帖，街上太平。這時候，胡青攪和進來，給郡王講述了他和葉昭的過去。雍關城城破那夜，葉昭痛失雙親，但也正是經歷了戰火中撕心裂肺的痛，葉昭才在一夜之間長大。
趙玉瑾在酒館聽胡青講述這段往事時，總覺得胡青洋溢著對自家媳婦的傾慕。
郡王覺得鼓勵別人搶自己媳婦，爭著戴綠帽子是不對的，但是他又覺得，軍師配將軍，總好過紈絝配將軍！於是鼓勵胡青不要輕易放棄。
趙玉瑾第一次做官巡街，葉昭放心不下，跟秋老虎偷偷跟在後面。沒想到趙玉瑾新官上任倒是有模有樣，第一天便破了保和堂賣假藥一案。
#第10集
這日葉昭酒醉晚歸，眼波流轉，對郡王的態度十分曖昧，趙玉瑾痛恨之餘建議三年之期一到，她便可以跟胡青在一起。葉昭仗著酒勁強吻了趙玉瑾，雖然百般反抗，可是趙玉瑾手無縛雞之力，只能目瞪口呆。
次日，葉昭策馬賓士來到郊外，胡青居住在世外桃源——綠照村，向胡青問罪為何要在背後拆她的婚姻？胡青只能用狡辯和隱忍掩飾著自己情感,用無數的謊言，將真相埋葬！當葉昭覺得胡青僅是玩鬧，心裡踏實了，走之前還不忘叮囑他，管好自己的嘴，別讓趙玉瑾再誤會。葉昭特意跟趙玉瑾澄清自己與胡青並無私情，沒想到趙玉瑾又吃起飛醋，吵著要和離，還抓傷了葉昭。
西夏王子伊諾帶著使團出發,妹妹銀川公主打馬趕來,央求哥哥帶她去大宋。伊諾知銀川曾在戰場上愛上過葉昭，如今葉昭已是女兒身，妹妹一腔柔情付之東流，最終答應銀川將她親手為葉昭縫製的麂皮小靴子帶給葉昭。
西夏來訪，宋仁宗下旨要求禮部尚書、汴京父母官京兆尹和巡查禦史等各個部門，共同完成接待任務：西夏使團來訪為期半個月，這段時間希望地痞流氓鬧事和小偷小摸事件不要發生。郡王重任在肩，卻把這些小混混治得服服帖帖，這一切將軍看在眼裡。兩人四目相對，將軍還以為趙玉瑾對自己暗送秋波，其實是趙玉瑾見葉昭與胡青出雙入對，暗暗又吃起了飛醋。
#第11集
郡王為了躲避將軍的騷擾，早出晚歸，這讓正在興頭上的將軍十分冒火，臉色非常難看，嚇得軍營裡一派恐怖氣氛。秋老虎親自出馬，找到趙玉瑾明示暗示，傳授各種哄媳婦的招數，盼望郡王拿出點奉獻精神，不要讓大家再看活閻王的臭臉了。
為了收服趙玉瑾，葉昭決定改變策略。她拿著《女則》請教趙玉瑾，借機向他表明，自己跟胡青只是兄弟，嫁給了趙玉瑾她才開始變成一個女人。趙玉瑾覺得媳婦兒終於有點長進了，還關心起了葉昭脖子上的抓傷。
西夏使團來訪，葉昭要在晚宴上接待老對手伊諾，趙玉瑾本來決定再也不跟葉昭出席任何場合，但他深知將軍個性，害怕她酒後失態，在迎接西夏使團的宴會上忘了身份，丟他的臉，於是決定聽三個妾室的話，親自參加晚宴，盯著媳婦。晚宴上，伊諾獻賀蘭石硯，還借舞鞭震懾天威，惹宋仁宗不快。
#第12集
晚宴上，從前戰場上的敵手，西夏伊諾王子重逢葉昭，談笑風生。他告訴葉昭：戰爭結束後，自己妹妹銀川公主得知葉昭乃是女兒身，絕望得不想活。不知道伊諾是真的欣賞葉昭，還是另有不可告人之陰謀目的，他居然不顧形象，百般間離將軍和郡王的感情，沒想到，卻被跟蹤而來的郡王聽到了將軍對自己崇高的評價。當伊諾王子侮辱郡王是一個手無縛雞之力的廢物時，將軍正氣凜然的回答對方：郡王在她心裡是“有鳥三年不飛，一飛沖天，三年不鳴，一鳴驚人！”伊諾王子瞠目結舌。一直得不到尊重的郡王從來不知道自己還有那麼多優點，躲在角落裡的他忍不住流下了感動的淚水。自成親以來，這一刻，南平郡王對葉昭，宛若初識。
郡王開天闢地送了葉昭一隻匕首，令葉昭驚奇不已，因為她自己有一把一模一樣的匕首。郡王告訴葉昭，這是他跟造假高人李大師打賭的結果：李大師是個妙人，自喻天才，不愛財不愛色，手藝天下無雙，行事膽大妄為，他今年的目標是打造一個贗品去騙精通兵器的葉昭，為此郡王還贏了他一千兩銀子。郡王肯對自己說真話，走近自己， 葉昭心情大好，沒有怪罪，反而跟郡王相約：她有一對鴛鴦刀，不慎掉了一把，現在可以請李大師偽造一把以便配成對。但是當他們趕到時，李大師已經被人殺害。鄰居一口咬定，李大師死前只有趙玉瑾來過，並且跟李大師吵過架！
皇上覺得西夏使團尚在，傳出王室成員殺人，簡直是件醜聞，便召集京兆尹和相關辦案人員和葉昭夫婦，希望早點結案，暗示大家務必大事化小小事化了，趙玉瑾解釋道，他確實痛駡過李大師，還威逼利誘過，還搶了東西跑路，惹得李大師很生氣，但他絕沒有殺他！京兆尹明白皇上心思，決定給死者家屬和鄰居甜頭，儘快將眾人之口堵住,於是當場宣佈，李大師系自殺！案子就這樣了結了，但郡王第一個不服氣，他認為李大師一定被人謀害，他要找出兇手，為他伸冤報仇，葉昭不動聲色站到了他的身邊。
#第13集
葉昭經過驗屍後推斷出一個驚人的結論：殺人者蓄意嫁禍于郡王！到了晚上，郡王獨自睡在自己的大床上非常害怕，他意識到，天底下沒有比他媳婦更可靠、更加貼身的保鏢了，果斷爬到了葉昭的床上。
趙玉瑾第一次和葉昭同床共枕，連日的恐懼與奔波使得郡王實在太困，竟然迷迷糊糊地睡過去了。葉昭徵求他意見，是否把他的日常用品也搬過來，他也嗯嗯啊啊地回答了，葉昭就認為他同意了，夫妻兩人正式開始了“同居”生活。
第二天清晨，趙玉瑾清醒過來，鬱悶地發現自己被葉昭手腳並用抱在懷裡，他果斷地從葉昭懷裡掙脫出來，再將自己的腳搭到她身上，宣佈主權，然後跟她約法三章：“第一，你不准調戲我！只准我調戲你！第二，我是你男人，你要聽我話，我說往東你就不准往西！第三，不准在臥房牆上掛斧頭、狼牙棒、流星錘這些兵器，更不能在那些名貴的青花陶瓷瓶裡插紅纓槍！”
夫妻兩人聯手破案，碰巧遇見知情者小麻雀。小麻雀跟隨老高逃出京城後，被陸震庭手下追打，不幸父子走散，再度成為流浪兒，住在李大師家門前大樹上，親眼見到了兇手特徵。根據他的描述，葉昭和郡王都覺得此人很像西夏人，於是葉昭特意安排宴請西夏使團，但是兇手依然沒有出現。
#第14集
太歸閣對面的柳樹下，葉昭和趙玉瑾意外擒獲兇手里拉。里拉受一位海客之托，對方花一千兩黃金買李大師的命。那天夜裡，里拉聽說有人要去李大師家取重要物件，所以特意佈置假像，沒想到嫁禍的人是南平郡王。一時間滿城風雨，里拉嚇得不輕，於是就約中間人在太歸閣對面的柳樹下，夜裡取尾款。但是沒想到，正好碰上南平郡王。里拉只來得及吐露中間人中等身材，還有鬍子，像是大宋人，然後就在獄中離奇死亡。李大師一案告結，趙玉瑾洗脫了嫌疑。
西夏使團踏上歸程，一路行來，大宋的富饒，物質的豐厚，讓伊諾發誓，大宋的一切統統都要奪過來。葉昭看著西夏使團的車隊漸行漸遠，臉上隱隱現出不安。她寫信給舅舅柳天拓將軍，讓他加緊邊防部署，提防西夏狼子野心。趙玉瑾卻覺得伊諾狗熊根本不值得放在心上，如今大事了結，還有更重要的事要辦！通過相處，郡王覺得他媳婦是個上得了廳堂，打得過流氓的女人，尤其發現她還有一雙誘人美腿之後，就決定圓房了。
郡王和將軍要圓房的消息經過三豬友和《汴京小報》的傳播，整個汴京城都知道了。眉娘和萱兒都樂呵呵的，巴不得促成好事，但是楊氏的神情漸漸暗淡下來，眉目之間生出憂慮，生怕將軍和郡王圓房有了孩子會影響她今後不是主母勝似主母的地位。她決定不動聲色，且走且看。於是依然帶著眉娘和萱兒，波瀾不驚的給郡王送壯陽食物。
八年前葉昭在洪水河鎮上喝花酒時，接待過她的青樓頭牌白浪姑娘，如今華麗轉身，成為密閣主事海威甯的夫人。海夫人得知當年她接待的“男將軍”要和郡王圓房時，她把多年的戰鬥經驗毫無保留的傳授給了葉昭，教會了葉昭關於夫妻新婚之夜的必備基本功。郡王和將軍終於迎來了萬眾期待的同房之夜……
#第15集
圓房之夜，經過短兵相接，將軍和郡王這一對刺蝟夫妻終於戰果輝煌。
劉太后派遣葉昭的舅舅柳天拓將軍前往鎮守宋朝與西夏邊境的第一道防線——居平關。柳天拓欣然領命，他請旨順道回雍關城看望一下家眷，獲得太后恩准。將軍指婚的消息被柳將軍帶回到雍關城，葉昭青梅竹馬的表妹柳惜音突遭晴天霹靂，痛不欲生，整日以淚洗面，撫琴追憶與“表哥”生死相依的點點滴滴……
柳天拓將軍只好把柳惜音送到葉昭身邊。表妹柳惜音生得貌若天仙，弱柳扶風，人見猶憐，但是自從她來到郡王府，奇怪的事情就發生了。晚上每當郡王要跟將軍同房時，柳惜音的丫鬟紅鶯就會不識時務的把將軍叫走，葉昭只好陪著膽小的表妹同睡。
趙玉瑾和三位豬友在杏花樓一起喝酒聽戲，柳惜音路過，靚瞎了三位豬友的眼，搶著跪求趙玉瑾作媒。這邊廂胡青和柳永也在醉紅樓相聚論詞，柳永見識了柳惜音的美貌，驚為天人，頓生傾慕。此時柳惜音太過貌美被幾個無賴圍上，當柳永沖上去相救時，沒想到有人搶了先，那人便是趙玉瑾。柳惜音秋水明眸癡癡看著郡王，仿佛看見了全天下最厲害的男人，最偉大的英雄。面對絕色美女示好，趙玉瑾不是柳下惠，怎會完全不心動？可是他有點煩躁不安，直覺好像鳥巢附近隱藏著毒蛇，就算看不見危險，也能感到毛骨悚然的寒意……
#第16集
這段時間，表妹突然變得懂事起來，不再在夜晚拆散將軍與郡王的床笫之歡，還送來插花致謝，但睡在鮮花旁邊，郡王竟然昏迷了。御醫診斷，郡王乃酒色沉迷過度，需要臥床修養，三個月不宜近女色。於是葉昭給秋華秋水佈置了一個特殊任務：監視趙玉瑾的一舉一動，無論逛花樓、壓馬路、還是跟女人鬼混，一律當成一等軍國大事向她彙報!務必處處嚴防死守，要把趙玉瑾的賊心、賊膽、賊機通通給他扼殺掉！確保他在調養期間，不得因風流鬧出舊病復發來。
柳惜音在大街上公然對趙玉瑾眉目傳情，這引起了胡青的好奇，他私下裡詢問葉昭有沒有什麼對不住表妹的事？葉昭回答他，小時候由於自己頑劣不堪，導致表妹挨過打，但葉昭肯定，惜音對於這點陳穀子爛芝麻柳的往事不會如此小氣。胡青不再深入追究了。愛惜表妹心切的將軍提議把表妹嫁給胡青，面對如此絕色美人，胡青卻再次推脫。他此時只能把對將軍的愛埋在心底，甘願一直做將軍的“閨蜜”。
秋水將郡王暈倒一事告訴胡青，胡青回想起以前在軍營，柳惜音對草藥就特別瞭解，時不時還為將軍調養身體。而且她之前還在大街上反常地勾引趙玉瑾，因而推斷郡王的暈倒與柳惜音有關。
#第17集
柳永自從在街上見過柳惜音之後，驚為天人，特地到郡王府求見柳惜音。柳惜音對柳永的才華也很欣賞，相見時溫柔有禮，兩人所談甚歡，從詩詞歌賦談到人生哲學，從人生哲學談到理想愛情。胡青到郡王府，看到柳惜音送給趙玉瑾的插花中混有百葉藤和醉心花，便知郡王是中了花草的毒性，因而長睡不醒。
葉昭忙著給柳惜音尋找可以匹配的夫君，但柳惜音卻悲切地燒毀了自己親手縫製的嫁衣！更為離奇的事發生了，端午節上，郡王帶著一家人到風光醉人的汴河遊玩，柳惜音居然用盡手段，讓郡王和她雙雙落水，在她貌似搶救郡王的過程中，巧妙的讓兩人的身體糾纏不清，將一個女孩子的清白公然毀在郡王身上。女兒家名聲已毀，難以找到好婆家，郡王難辭其咎，葉昭建議不如娶了柳惜音，留在身邊，也可以照顧她。但葉昭在查看趙玉瑾傷勢時，發現是暗器所傷，這讓她事有蹊蹺。
聽說趙玉瑾要納柳惜音為妾，三小妾坐不住了，千方百計阻止柳惜音進門。聽到兒子趙玉瑾與柳惜音的風流韻事鬧得滿城皆知，趙太妃裝作來看兒子，實則考察柳惜音。
#第18集
趙太妃見柳惜音美貌無比，溫柔有禮，舉止得體，決定將她給趙玉瑾納為小妾。葉昭讓胡青立刻給舅父修書一封，問問他柳惜音來京到底什麼目的？以柳惜音傾國之貌，出眾才華，心靈手巧，在雍關城怎會找不到好婆家？胡青派人到雍關城去查尋回來後得知，柳惜音在雍關城性格孤僻怪異，但凡有人上門提親，她必找各種藉口罵走媒人，橫豎不嫁人，名聲很壞，已經無人可嫁，柳將軍不得已才將她送到京城。既然柳惜音有備而來，葉昭和胡青決定出奇招亂她陣腳。
當柳永得知柳惜音決意要嫁給趙玉瑾時，情緒十分激動。趙玉瑾已經娶了大將軍葉昭為妻，為何還與柳惜音有婚約？柳惜音心意已決，無怨無悔。柳永心中充滿無限依戀與失落，無語凝噎，靈感勃發，“今宵酒醒何處？楊柳岸，曉風殘月。此去經年，應是良辰好景虛設，便縱有千種風情，更與何人說？”
在軍師胡青的授意下，郡王和將軍聯手上演了一出精彩好戲。郡王和將軍決定和離，將正妃之位讓給柳惜音，終於逼迫柳惜音說出了心底的秘密：葉昭少年混帳，女扮男裝，一直被柳惜音誤認為是表哥。柳惜音六歲那年，因為跳舞挨打受了傷，擔心自己將來找不到婆家，十二歲的葉昭為了安慰她，就胡亂承諾：“他”娶她！從此，這顆柔情的種子就像春天的野草，在表妹心裡瘋長，一發不可收拾！柳惜音多年的癡情等候，自己年少無知的混帳承諾，一句戲言誤終身，生生戳疼了葉昭一向強大的心。
柳惜音自從說出自己的心事，又被趙玉瑾所不容，心灰意冷之際上吊自殺，幸被葉昭險險救下。柳惜音滴水未進，容顏憔悴，葉昭心疼不已，親自喂她喝下燕窩粥，卻被小夏子偵查到了這一幕，趙玉瑾頓時醋意大發，鬧著割腕自殺。
#第19集
葉昭決定快刀斬亂麻，準備帶柳惜音去名山秀水之後直接把她送回雍關城，等流言過去，再為她另擇良人。柳惜音知道葉昭是鐵石心腸，決定的事絕難更改，悲憤欲絕，氣急攻心，揮起右手，朝葉昭的臉狠狠甩去，指間一枚金蛇戒指轉動，吐出根黑色毒針，竟是要同歸於盡。葉昭不躲不避，站在原地，任憑處置。毒針貼在她臉頰近處，卻停了。柳惜音咬牙切齒說道，“打你是讓你心安。不，我一輩子都不會原諒你！我要讓你時時刻刻記住，你對我的傷害！”葉昭在燈火中靜靜地聽著，再次伸手輕拭去她眼角的淚痕，認真地說道。“好。大錯已成，決定已下。不管是好是壞，
我願接受一切結果。”
宋仁宗決定廣開科舉，科考由范二娘的親哥哥范仲淹擔任初審，海威寧擔任二審。范仲淹毫不猶豫讓柳永金榜題名，但是海威甯指出，柳永成天出入花街柳巷，風流不羈，縱使他有曠世才華，也不能放心讓他為皇上效力。最後柳永果真落榜，卻通過趙玉瑾的介紹與范仲淹成為知己。范仲淹因上書劉太后請求還政于宋仁宗，太后一怒之下把他貶往河中府，趙玉瑾特地設宴為他踐行。妓院鴇母給他們安排了一個叫紅薔的歌姬唱小曲兒。紅薔是被人販子賣進來的，誓死不從，公然跳樓抵抗，被三個大男人合力接住。范仲淹感其剛烈，為她贖了身。紅薔一聲不吭跟到郊外，不肯離去，要求給他當丫鬟報答再生之恩，范仲淹見其冰雪聰明，收其為義女，於是她跟隨被貶的范仲淹去了。
葉昭主持軍務時，一批紈絝子弟違反軍令，其中郭皇后的侄兒郭有德自持有皇后撐腰，不把軍法軍規放在眼裡，聚眾賭博，耽誤晨練，還虐待新兵致死。將軍決定整頓軍紀，把違反軍法軍規的紈絝們，一個個打得皮開肉綻哭爹叫娘，汴京城裡一片鬼哭狼嚎。憤怒的將軍執皇上欽賜的太祖玄鐵鞭，要將郭有德斬首示眾，以儆效尤。
#第20集
葉昭決定快刀斬亂麻，準備帶柳惜音去名山秀水之後直接把她送回雍關城，等流言過去，再為她另擇良人。柳惜音知道葉昭是鐵石心腸，決定的事絕難更改，悲憤欲絕，氣急攻心，揮起右手，朝葉昭的臉狠狠甩去，指間一枚金蛇戒指轉動，吐出根黑色毒針，竟是要同歸於盡。葉昭不躲不避，站在原地，任憑處置。毒針貼在她臉頰近處，卻停了。柳惜音咬牙切齒說道，“打你是讓你心安。不，我一輩子都不會原諒你！我要讓你時時刻刻記住，你對我的傷害！”葉昭在燈火中靜靜地聽著，再次伸手輕拭去她眼角的淚痕，認真地說道。“好。大錯已成，決定已下。不管是好是壞，我願接受一切結果。”
宋仁宗決定廣開科舉，科考由范二娘的親哥哥范仲淹擔任初審，海威寧擔任二審。范仲淹毫不猶豫讓柳永金榜題名，但是海威甯指出，柳永成天出入花街柳巷，風流不羈，縱使他有曠世才華，也不能放心讓他為皇上效力。最後柳永果真落榜，卻通過趙玉瑾的介紹與范仲淹成為知己。范仲淹因上書劉太后請求還政于宋仁宗，太后一怒之下把他貶往河中府，趙玉瑾特地設宴為他踐行。妓院鴇母給他們安排了一個叫紅薔的歌姬唱小曲兒。紅薔是被人販子賣進來的，誓死不從，公然跳樓抵抗，被三個大男人合力接住。范仲淹感其剛烈，為她贖了身。紅薔一聲不吭跟到郊外，不肯離去，要求給他當丫鬟報答再生之恩，范仲淹見其冰雪聰明，收其為義女，於是她跟隨被貶的范仲淹去了。
葉昭主持軍務時，一批紈絝子弟違反軍令，其中郭皇后的侄兒郭有德自持有皇后撐腰，不把軍法軍規放在眼裡，聚眾賭博，耽誤晨練，還虐待新兵致死。將軍決定整頓軍紀，把違反軍法軍規的紈絝們，一個個打得皮開肉綻哭爹叫娘，汴京城裡一片鬼哭狼嚎。憤怒的將軍執皇上欽賜的太祖玄鐵鞭，要將郭有德斬首示眾，以儆效尤。
#第21集
皇后的侄兒郭元景得知消息後，馬上跑來報告皇后，郭皇后多方營救無門，只好哀求皇上網開一面，但遭到宋仁宗嚴厲拒絕。郭有德被葉昭斬首，皇后對葉昭恨之入骨。
太后康體欠佳，還政于宋仁宗。仁宗親政之後，立刻召回范仲淹，放戰俘遼國太子與西夏二王叔歸國，鞏固和平，休養生息。戰事結束，百廢待興，冗官、冗費、冗兵已成毒瘤，宋仁宗決定變法革新。
郭皇后由於爭寵不過，因雞毛蒜皮小事，對皇上的寵妃張貴妃借題發揮，憤怒揮出一個耳光，但是不巧的是，這個耳光揮到了宋仁宗的臉上。服侍劉太后的小貴子將這個消息偷偷報告劉太傅與呂相爺。呂相爺對郭皇后早有懷恨，他和劉太傅決定利用“耳光事件”推波助瀾，整倒皇后，同時他們感覺范仲淹直言敢諫，有能力魄力，留在朝中必是他們的絆腳石，便設計連環計一石二鳥，以圖搬倒郭皇后，又順便剷除范仲淹。
#第22集
廢後一事推向輿論風口。皇后哥哥郭福山前往范仲淹處求助，范仲淹認為廢後乃國之大體，草率為之對穩定朝廷不利，果然決定直諫，在朝堂上嚴重傷了剛剛親政的仁宗皇帝的自尊。
早在宋仁宗十五歲那年，就由劉太后做主，為宋仁宗選擇皇后，當時宋仁宗對貌美如花、能歌善舞的張姓女子一見鍾情，但是劉太后卻擅自做主，將嘴甜的郭姓女子立為皇后，這便是郭皇后。有了太后撐腰，郭皇后不懂謙讓，自私任性，歷來被宋仁宗疏遠，但是張姓女子因性格溫婉，知書達理，卻深得宋仁宗的寵愛，後立為貴妃，便是現在的張貴妃。
呂相爺等人出毒招，他上奏皇上，指責范仲淹等諫官是“伏合請對，抱團鬧事，絕非太平美事，只會擾亂視聽”。這一毒汁飛濺的“朋黨”計謀，不偏不倚擊中了宋仁宗作為君王的軟肋——群臣抱團，威脅朝廷安危。宋仁宗一氣之下把范仲淹貶到了睦州，將郭皇后遣入遠離京城的岫水州尼姑寺，把郭福山從刑部總管打入偏遠的南沙群島巡洋水師司令部。
太監姜公公來報：“宮中才人李氏不行了，如何安置李氏，請太后明示。”劉太后果斷下令，“馬上冊封李氏為宸妃，報皇上知曉……”劉太后在朝廷上宣佈冊封李氏為宸妃，楊文廣老將軍覺得太后在李氏命不久矣之前如此高調行事定有深意，於是囑咐葉昭，讓她設法讓宸妃在臨死前見皇上一面。葉昭好奇，問為什麼？飽經風霜的楊文廣回答，他隱約知道，劉太后、宸妃和先皇宋真宗青年時代有些恩怨，這恩怨似乎還涉及到了皇上，但具體情況他也不是很清楚。葉昭爽快答應，但時間緊迫，事情又要做得不著痕跡，胡青想出一計：以賽馬為名，將皇上引到宸妃住處——青苑宮。
#第23集
劉太后讓生命垂危的宸妃把秘密帶進墳墓。太后走後，葉昭以討杯茶為由帶皇上來到青苑宮，宸妃飽含熱淚跟皇上見了一面。趙玉瑾指責葉昭插手此事很有可能會牽連整個家族，沒想到葉昭早已寫好和離書，以示一人做事一人當。
夜裡，睡夢中的宋仁宗模模糊糊像是看到了一絲光亮。那光亮柔和聖潔，最後灑在一個年輕美麗的女人身上。仁宗定睛一看，那女子正是年輕時候的宸妃，她微笑著走到宋仁宗面前，面色素淨，神情平和真摯，充滿母性的溫存。她對宋仁宗說：“在這不見天日的深宮，為娘今生不能為你做些什麼，這是為娘心中最深的疼痛，希望來世你不再投胎帝王家，為娘再也不會讓你離開半步，事事親為，把你撫養成人……”說完這話，宸妃慢慢消失在聖光之中，表情安詳而滿足。宋仁宗大叫一聲“宸妃娘娘——”醒過來，看看燭火昏暗的屋子，一種詭異和強烈的不安襲上心頭。宋仁宗
有些傷感，他對身邊的張貴妃說道，“宸妃娘娘沒了”。果然，第二天早上姜公公來報，“青苑宮宸妃娘娘去了……”
才人李氏是在被劉太后封為宸妃的當天夜裡過世的。劉太后決定以普通妃子規格將她下葬，仁宗哥哥、殿中侍御史祈王找到劉太后堅持說，宸妃李氏應該以皇后的規格下葬。劉太后很不高興，“只不過一個宮人死了，何必如此！”祈王提醒道，“太后難道不想保住劉家家族嗎？如果您為了日後家人著想，宸妃喪禮就應該隆重！”劉太后是個老練的政治家，在祈王的提醒下猛然醒悟，以皇后之禮將宸妃下葬在洪福寺。
不久劉太后也仙逝了，宋仁宗非常悲痛，楊太妃勸慰皇上不要太悲傷了，他的親身母親並不是劉太后，已經過世的宸妃才是他的親身母親。這個消息對宋仁宗來說可謂石破天驚！他這才知道了他的生平：劉皇后並無子嗣，早在35年前，李氏生下他之後，就被人用一隻剝了皮的狐狸秘密調包了，他從此被劉太后也就是以前的劉皇后撫養長大。
#第24集
朝中冗官、冗兵、冗費，依然形成毒瘤，到了非除不可的地步。祈王一黨獻策，讓年輕貴族根據科考成績來決定明年的俸祿，此舉實為拿趙玉瑾開刀。為了推行改革，宋仁宗召回范仲淹主持“慶曆新政”，任中書省員外郎，並且負責科舉事宜。科舉考試先策論、後詩賦，為了幫趙玉瑾過關，葉昭請來柳永作靠前輔導，自己親自陪趙玉瑾攻書。她對趙玉瑾充滿信心，覺得他才華橫溢，一定能考上。
郭元景與張珪卻想走捷徑，他們找上趙玉瑾，慫恿他一起湊一千兩文銀去買內部人士給出的出題方向。聽說科舉考試要是沒有過，趙玉瑾就要被終生取消俸祿，三小妾擔心好日子到盡頭，連忙變賣自己的金銀細軟為趙玉瑾湊齊了三百五十兩文銀。趙玉瑾拿著錢卻臨陣退縮，他把銀子交給兩個豬友，決定不要考題，而是憑自己的本事參加科舉，向葉昭證明自己！
#第25集
趙玉瑾發現葉昭和京兆尹帶著官兵來抓題販子，讓郭元景和張珪趕緊跑。兩豬友和題販子插翅難飛，葉昭卻告訴趙玉瑾賣題之人根本就是騙子，已經騙了很多官宦子弟。趙玉瑾被葉昭撞破買題之事，又急又氣。沒想到峰迴路轉，京兆尹按葉昭投案所說，將三人當成是為了將賣題集團一網打盡而捨身做的誘餌。郭元景打開考題一看，上面寫著：“當你的母親和小妾同時掉進汴京河，你到底先救誰。”三人果然上當，白白賠了銀子！
這一次科考，再任主審官的范仲淹毫不猶豫讓柳永金榜題名，但是當皇上對取士名單做最後審定時，發現了柳永的名字，仁宗覺得一天到晚在花街柳巷鬼混的人，怎麼適合做官，當即冷笑著說，“且讓他去淺唱低斟好了”，把柳永的名字劃掉了。科舉放榜，趙玉瑾榜上有名，獲承信郎官階，為趙家揚眉吐氣，趙太妃樂開了花，第一次認可葉昭陪趙玉瑾攻書，做了一件振奮門楣的事兒。張珪和郭元景雖沒考上，皇上為了嘉獎他們抓住提販子，也讓二人獲得了終身俸祿。而柳永卻第三次落榜，趙玉瑾醉紅樓設宴安慰。柳永對皇上反唇相譏，說自己是“奉旨填詞”，且填得更加放肆：“暗想當年，有多少幽歡佳會，豈知聚散難期！翻成雨恨雲愁！”。
葉昭覺得回京以來，胡青行為舉止種種怪異，神出鬼沒，行蹤可疑。但胡青寧死不說出實情，葉昭只能讓他好自為之。
趙玉瑾一直以為是葉昭偷聽他和豬友的對話才報官，沒想到偷聽者是秋水，秋水說將軍從頭到尾都很信任郡王，知道郡王是不會做出買題求榮這種事情。趙玉瑾發現自己深深地誤會了葉昭，內心十分不安。
范仲淹力排眾議銳利推行改革，這就是及歷史上著名的“慶曆新政”。范仲淹人身安全受到威脅，葉昭和胡青輪值守護。慶曆三年，范仲淹將以澄清吏治、富國強兵、厲行法治為核心的改革方案《答手詔條陳十事》奏摺呈給宋仁宗。
#第26集
范仲淹主持的新政，首先從蔭親制度入手整頓吏制。范仲淹選派了一批精明幹練的按察使去各路巡查官吏善惡。在范仲淹的嚴格考核下，一大批尸位素餐的寄生蟲被除了名，一批幹才能員被提拔到重要崗位，官府辦事效能提高了。
此時，皇上的愛妃張貴妃想培養自己的弟弟張珪，親自上門找范仲淹“通融通融“，范仲淹沒有答應。張貴妃又向皇上開口，要一個“宣徽史”的職務，皇上覺得是個小官便答應了。此舉招致范仲淹攔住皇上的禦轎，直言不諱連珠炮似地質問皇上，他越說越氣，臉青面黑，以至於唾沫橫飛，濺了皇上一臉。搞得宋仁宗貴為皇上，也只好依從了范仲淹，放棄了給愛妃弟弟的官職，並支持他繼續深化改革。
接著范仲淹大力調查官員貪污腐敗，他派海威寧到全國各地明察暗訪，深挖蛀蟲。這個過程中，海威寧接到內線報告，祈王貪污受賄情節嚴重，便開始暗中調查，同時發現呂相爺和劉太傅等貪腐行為也觸目驚心。祁王的心腹陸爺得知此事，急忙報告祁王，祈王卻極其淡定。
陸爺覺決定反擊犯仲淹，他將目標鎖住到了紅薔身上。范仲淹收紅薔為義女後，見其冰雪聰明，有意將畢生學問傳授與她。紅薔非常喜歡范仲淹的書法，得了范仲淹的真傳，字跡跟范仲淹幾可亂真。此時，范仲淹的慶曆新政已經初見成效，獲得皇上的認可。陸爺讓紅薔抄了一篇范仲淹的文章《論贍軍之策》，並對該文做了手腳，將成為范仲淹勾結西夏，企圖謀反的罪證。之後，紅薔便不知所蹤……
#第27集
柳惜音從郡王府出來後，一路雨淋相伴，她並沒有回雍關城，而是決定去岫水州妙蓮庵做尼姑，終了殘生。岫水州五十歲的知府章太爺見柳惜音美貌，就想占為己有，只恨沒有機會下手，於是半夜派黑衣人強擄柳惜音。岫水州突發洪水，紅鶯為了救主而死，柳惜音被捲入洪流中。
身為父母官，章太爺全不顧百姓死活，千里做官只為財。還想借機上書朝廷，申請救濟，再撈一筆！
江北、岫水洪災氾濫，面對災情，皇上欲賑災，可是一提到賑災，呂相爺就鐵齒銅牙地提出反對；一提到錢，劉太傅就哭著喊窮。國庫緊縮，賑災款沒有著落，郭皇后和張貴妃都自請減免日常開銷，拿出多年積蓄或是典當嫁妝首飾，用以“舉子倉”和“慈幼局”救助災區婦孺。
可是派誰去賑災呢？皇上認為這個官員必須信得過，身份高，不愛錢，才能頂得住權貴們的威逼利誘，於是皇上派了郡王前往，令葉昭護送，同時配了兩個能幹的副手：海威甯和畢進士。
#第28集
從來沒有出過遠門的郡王想去遊山玩水看看外面的世界，歡天喜地地帶上葉昭、秋華、秋水和眉娘，又帶著賑災糧食化名糧商出發了。
災情嚴重的江北滿目蒼夷，一片淒涼，祈王夫人姬玉於心不忍，但祈王卻不肯開倉放糧，導致餓殍見人就搶。
趙玉瑾一行人前往災區時，在客棧路遇章少爺。章少爺外表儒雅，見趙玉瑾器宇不凡，便有心結交。由於暴雨損毀道路嚴重，前方峽谷大塌方，葉昭和趙玉瑾的賑災隊伍只好在客棧滯留。章少爺仗著自己是本地人，熟悉道路情況，自報家門，熱情邀請葉昭和趙玉瑾改道，去岫水州自己家居住。他大力鼓吹：“你們去江北州賣糧食固然好，但岫水州受災最嚴重，糧價飛漲也是最厲害的，而且我父親在那裡做知府，清正廉潔，你們可以住在衙門裡，不必擔心人身與糧食安全問題。我在當地也有許多糧商朋友，可以穿針引線，讓你們的糧食賣個好價錢！”於是趙玉瑾一行人改道岫水州。
蒲師爺悄悄派人將堤壩做了修繕和掩飾，重拳出擊將告禦狀的百姓打的打，關的關，以儆效尤。還散佈禦史趙玉瑾來岫水州救災只為求財，順便收羅美人的謠言，讓百姓齊齊放下告狀的心思，只顧著將未嫁的女兒藏起來。章太爺設下天羅地網，等著將趙玉瑾甕中捉鼈。
#第29集
趙玉瑾一行人住進了章少爺家。趙玉瑾發現他們居住的小院非常低調卻非常奢華，並不是清廉官員的居所。
趙玉瑾派海威寧帶著一批官員以逛窯子為掩護，深入民間查獲腐敗資訊。經過調查，頭牌嬌杏果然向海威甯哭訴，章太爺奉旨修岫水河堤壩時，貪贓枉法，收了上萬兩銀子的好處，水災前有人發現堤壩出現裂痕，但他只知道尋歡作樂，置之不理，決堤後，對上大做表面文章，內裡卻和黑心糧商哄抬物價，逼得百姓家破人亡。
章太爺父子是蠢蠢欲動，恨不得立刻將“糧商”趙玉瑾的二十八車糧食榨得一乾二淨，父子合計後，從監獄裡提出一個小偷慣犯陳天狗，給他300兩銀子，叫他把官府“贓銀”於半夜裡放到郡王入住的房間。葉昭和郡王識破章太爺的陰謀詭計，決定將計就計。
此時，胡青意外現身，向葉昭坦誠自己之前的隱瞞都是因為皇上。皇上讓胡青徹查當年雍關城破偷偷打開城門的那個內奸。此人武功高強，行蹤不定。胡青順著這條線往下查的時候，發現背後更大的獵物竟然是祈王。胡青與葉昭決定，待理清所有證據，共同聯手，重回戰場，為葉老將軍報仇。
章少爺果然以盜竊官府庫銀為由押送葉昭到衙門。蒲師爺認出葉昭乃是天下兵馬大將軍，立刻倒戈。葉昭傳人證，嬌杏當庭作證章太爺如何貪贓枉法，草菅人命，章太爺避重就輕，死命狡辯。
#第30集
葉昭傳陳天狗當堂作證，將章少爺如何教唆他拿官銀誣陷葉昭和趙玉瑾的事，和盤托出！章太爺仍然巧言令色，死命狡辯。將軍的耐心是有限的，她手中的玄鐵鞭電光火石般卷起，像毒蛇般淩厲抽來，頃刻之間，怒斬章太爺的狗頭，威震四方！
葉昭和郡王配合默契，一起抄了章太爺的家，郡王將章太爺的家眷或遣散或流放。郡王雖抄了章太爺的家，卻找不到章太爺藏銀的地點，這讓郡王十分鬱悶，也絕不甘心！於是，郡王特別懸賞：誰能說出章太爺藏銀地點，誰便免於流放，還能獲得一套小宅子和五畝地糊口。在洪水中逃生後的白氏積極回應郡王，準確說出章太爺藏銀地點，為了邀功，白氏還進一步揭發：章少爺父子如此胡作非為，是因為他們在朝中有呂相爺撐腰。趙玉瑾親自帶著葉昭的親兵前去挖掘銀子，不小心被黃金砸傷了腳。郡王讓蒲師爺下發通知，欽差大臣南平郡王趙玉瑾為了震災不幸受傷，要求本地官員前來看望，同時別忘了帶上重禮。
郡王為了逼迫富豪人家拿出糧食賑災，上演了一場活色生香的鬧劇：美女香茶，好言好語，把他們請來共商賑災大計，就是不給他們飯吃。
#第31集
郡王把陸震庭的老丈人胡老太爺活活餓得昏了過去，而郡王和葉昭自己則變花樣去偷吃，吃飽了回來再繼續跟他們耗著。面對將軍沾滿章太爺父子鮮血的玄鐵鞭，那些黑心商販終於抵不過欽差大臣趙玉瑾的強取豪奪，主動捐出糧食。結果趙玉瑾過境，處處氣氛融洽，官民互幫互助，沒人敢勞他費心，賑災大獲成功！但以胡老太爺馬首是瞻的地方官場對他們恨之入骨，雪片般的上告信件飛向京城。
劉太傅覺得趙玉瑾是皇上的親侄兒，投鼠忌器，但是葉昭是外姓人，完全可以乘此機會一舉除掉！呂相爺老謀深算，他認為葉昭與范仲淹文武相助，成為皇上的左右二臂，他們朝中地位受到巨大威脅，搬倒葉昭，現在正是一個絕妙好時機！以前被葉昭廢了一條胳膊的陸爺接到呂相爺的命令，要搞垮葉昭，陸爺便委派他老丈人胡老太爺在柚水州打造了一塊仿古陰陽先生的預言石碑，埋在地下。有人挖出來後，見上面寫著：“牡（母）雞司晨，天下大亂”。一時間，坊間議論紛紛，皇上急召趙玉瑾和葉昭回京。
郭皇后一直對葉昭記恨在心，今見時機成熟，立即攛掇過去的“受害人”——一大批掌握朝廷實權的高級官員，發起了對葉昭各種明裡暗裡的攻擊。皇后的哥哥郭福山也站出來指證，他從南海回來後，一直在暗地裡調查，刺殺李大師的殺手里拉使用的匕首正是葉昭的！他把匕首送到了皇上面前……
#第32集
朝中文武百官七成以上都是呂相爺一手提拔起來的，他們跟著呂相爺和劉太傅，一起向皇上施壓，不給葉昭留任何退路！宋仁宗心知肚明，葉昭斬殺的章太爺父子是貪官污吏，但是迫于文武百官逼宮，他深感棘手。郭皇后勸皇上順水推舟，趁機罷免了葉昭的兵權，一來能平息了眾怒，二來合了趙太妃的心意，三來又免除了葉昭的罪責。
葉昭被軍醫老王查出宮寒之症，趙玉瑾細心調養，只盼葉昭能早日為他生個大胖小子。
朝堂上，范仲淹忠直不撓，極力進諫，阻攔皇上罷免葉昭。但范仲淹開展改革以來，觸及了一大批朝廷官僚集團的利益，稱讚他的聲音越來越少了，就算他為葉昭出頭，也是孤掌難鳴！為了顧全大局，穩定朝廷局面，宋仁宗只好違心的，用溫言款語罷了葉昭的兵權，讓她回家造人去。皇上心裡想著，等待合適機會，再將她召回朝廷。
西夏知悉葉昭被罷兵權，蠢蠢欲動緊密部署其神秘計畫！
葉昭被撤職後，趙玉瑾不敢回去告訴葉昭，就一路遊蕩到了醉紅樓，在這裡遇見了胡青，胡青提醒他，“若是郡王覺得將軍卸載兵權未必是件驚天地、泣鬼神的大事兒，將軍就不會覺得天塌地陷。你是她的夫君，女子嫁夫身有靠。只要你肯拿出讓她依靠的寬闊肩膀，她一定心神安定，毫髮無害！”趙玉瑾聽到這裡，看看自己有些柔弱的肩膀，心裡揣摩起來。
#第33集
酒樓外，一些紈絝對葉昭的熱潮冷諷接踵而至，趙玉瑾沖出去怒道，“說誰男不男女不女呢，說誰妖人現世呢！你們這幫垃圾紈絝子弟，我今天非打斷你們的舌頭！”說完，撲過去揮鞭憤怒追打，並且咆哮大吼：“葉昭是我趙玉瑾的女人！以後膽敢再辱沒我女人葉昭的名聲，小心老子整死你們！”一字一頓，字字如雷貫耳，震得滿街紈絝鴉雀無聲，震得葉昭心跳加速，衝冠一怒為紅顏。兩顆滾燙的心再次深深融為一體，再也不願分離！
范仲淹繪製出“百官圖”給宋仁宗，把朝中上下官員裙帶關係一目了然畫了個清清楚楚。他設計一套注重以實際的功、善、才、行提拔官員，淘汰老病愚昧等不稱職者和在任犯罪者，防止權貴子弟親屬壟斷官位的管理制度，列出必須予以降職或者遣散的人員名單。仁宗皇帝大力讚賞！
葉昭沒了軍務，趙太妃急著要抱孫子，於是兩人在家積極進行造人計畫，但是無論他們怎麼補，太醫怎麼治療，葉昭的肚子就是不見鼓起來，趙玉瑾為此很鬱悶。楊姨娘對葉昭的嫉妒之心越來越重，她內心渴望著重獲趙玉瑾的寵愛，於是暗暗請菩薩保佑她能生兒子，保佑葉昭不要生兒子，以便自己可以上位成為主母。
趙太妃見葉昭的肚子老是不爭氣，於是再次嚷嚷著要給趙玉瑾納妾，趙玉瑾這次使出殺手鐧，說，“娘，葉昭那身子骨多壯啊？一般男人都比她不過，她要是給你生個孫子，肯定熊腰虎背，力舉千鈞，壯得跟頭牛似的！這簡直就能改善我們趙家的人種啊！”。一擊必殺，正中紅心，於是她對葉昭的態度來了一百八十度大轉彎，從此寵愛得緊了。
夏天這場洪災，不但淹沒了岫水州和江北州，汴京城內也是一片汪洋，城內河水不暢，導致一些人家被淹。陸震庭家後花園違建基地，在拆遷的過程中，發現一具死屍。經過京兆尹斷案，正是失蹤的丫鬟紅薔。
#第34集
謀殺紅薔的陸爺見事情敗露，讓老婆丁氏主動攬罪，丁氏污蔑紅薔是自己跳井而死。辦案京兆尹被陸爺脅迫，深知陸爺在京城勢大，害怕報復，於是便和了稀泥，糊裡糊塗結案。范仲淹覺得蹊蹺,紅薔素來不貪圖物質，斷不會做出行竊財物的蠢事，但她性格確實剛烈，迫于陸家栽贓陷害轉而投井自盡的可能性也是有。范仲淹雖內心悲痛，但介於他改革重任在肩，葉昭又罷兵權，不想因公廢私，暫且不表。
祈王指出“百官圖”直指朝中用人得失，皆在宰相，范仲淹步步緊逼，大有取代之勢，呂相爺的處境艱難。於是呂相爺決定與祈王聯手，兩人有了新的陰謀……
范仲淹接到劉太傅通知，要他去三司使院稟報財務開支。范仲淹到達三司使時，公務室內空無一人，他只好等待，就在他等待的過程中，小貴子正在為劉太傅熬藥，室內忽然起火，范仲淹急忙沖過去滅火，一時間財務室火光熊熊。
事發後，劉太傅上奏皇上，事發現場只有范仲淹一人，此次火災系范仲淹對他有怨恨之心而打翻火爐所致！范仲淹反駁縱火者另有其人!宋仁宗認為，三司使院縱火案，系人為因素所致無疑，但此事頗多蹊蹺，還待進一步查證。介於范仲淹目前身兼國家重任，實行改革方案，故對范仲淹的處置暫且擱置，以後擇機再行處理。劉太傅身為三司使院判官，未能有效管理多年財務帳本，使之付之一炬，損失重大，褻瀆職責，降為三司使庫管，專職看守新的財務帳本。
郡王十分在意那柄被人偷去殺了李大師，企圖嫁禍于媳婦的匕首，夫妻二人決定再次聯手破案，還葉昭清白。
侍衛許多化因為喜歡秋華，經常借練功之由接近秋華。無奈秋老虎一心想給女兒找個讀書人，於是，他開始跟蹤女兒與許侍衛的交往，決定棒打鴛鴦。秋華跟著許侍衛到了集市上，許侍衛買了一個簡樸但很大氣的木頭手鐲送給秋華，這是秋華長這麼大，第一次接受男孩子的禮物，她那顆深藏不露的女兒心，第一次變得溫柔起來。秋老虎見許侍衛勾引自己的寶貝女兒，氣得跟許侍衛大打一架，害得秋華也只好以武力從中調停。許侍衛為了變成文化人，發誓從《孝經》開始學習。
#第35集
為了破解匕首迷案，趙玉瑾找到他的狐朋狗友張珪、郭元景和劉隆商量對策。張珪出了一個主意：讓郡王給他一個官職，方便調查。郡王跑到皇上那裡給張珪要了一個小官，作為巡城禦史的副理，專門負責處理那些雞鳴狗盜之事。很快張珪那裡有了進展：在汴京監獄裡，獄卒小黑最近突然容光煥發，穿著打扮上了數個臺階，張珪開始跟蹤他，並且順藤摸瓜，抓住了犯人陳天貓。
面對將軍無情的玄鐵鞭子，為了活命，犯人一一交代，他就是風傳江湖的“無影腳”，本名陳天貓，是岫水州陳天狗的哥哥，陳天狗乃小偷小摸，但他乃江洋大盜。他專門在汴京城偷富貴人家，每次偷完了，都會在牆上留下六個大字：“無影腳來過也！”京城很多大戶人家都被他偷過，都知道無影腳就是江洋大盜，但就是抓不著他。前段時間，有人給錢，叫他偷了葉昭的匕首，但是匕首偷去幹什麼，他不得而知，他只管拿錢走人。不過，之後他感覺有人追殺他，他認為監獄是最安全的地方，於是小小地偷了一把，順利關進來。關了半年後，外面的風聲漸漸平息了，他的手又開始癢癢了，因為他不偷盜就不快樂，於是再度鋌而走險，重出江湖，沒想到，被張珪帶著秋華秋水逮了個正著。據他交代，叫他偷東西的那個人：中等個子，大宋人，有點鬍子……他描述的特徵讓葉昭和郡王想起里拉死亡前描述的特徵，但是無論他們怎麼審問，也問不出更多的線索了。但是至此葉昭的冤案得到平反。
有了里拉的離奇死亡在前，趙玉瑾加強了對犯人的警衛，但陳天貓還是差點死在監獄裡，這讓郡王心裡蒙上了一層陰影，有人在他的地盤上撒野，必定有著巨大的陰謀！
葉昭被免職後，胡青也被調到了虛職上，他在綠照村過著世外桃源般的生活，一直傾心于胡青的秋水，此時開始含蓄地倒追胡青，她為了方便接近胡青，想了一個絕妙的主意：她自己養了一隻畫眉鳥，取名小清脆，但是她以城裡不好捉蟲子為由，把小清脆寄養到胡青的綠照村，胡青欣然答應幫她飼養。
葉昭卸甲後沒帶兵，不便出門，天天閑著無聊，憋了一個月後，她終於忍不住把王府的小妾小廝全都集合起來，教他們練武，排兵佈陣，打發寂寞。半年下來，趙玉瑾懷疑，如果他家丫鬟派出去打群架都是個中好手了。
如今皇上最為器重的武將葉昭已經被罷免軍權賦閑在家，軍師胡青足智多謀，也被架空，職位形同虛設，朝中頗有見識者只剩下范仲淹和老將楊文廣了。祈王指示陸震庭，惠州儂智高素有反心，可助他們成事。於是陸震庭帶著五百萬兩銀票前往惠州，策動儂智高發動叛亂。
#第36集
惠州少數民族首領儂智高起兵反宋，宋仁宗十分恐慌，幾次派兵征討，均損兵折將，大敗而歸。就在舉國騷動，滿朝文武惶然無措之際，楊文廣推薦胡青掛帥，皇上同意啟用胡青平叛。
胡青實為大內密使，奉皇上之命暗中調查朝廷內奸之事。是他找人把小麻雀引到長盛賭坊賭錢，讓朝廷得以查出他們名下的巨額藏款，也是他查出了紅薔真實的身份，她是陸震庭安插在范仲淹身邊的一個臥底。
胡青到達廣西時，宋軍連吃敗陣，軍心動搖，更有個別將領如呂相爺的侄兒陳曙等，心懷私利，不以國事為重，竟因害怕胡青搶功而擅自出擊，結果大敗而歸，死傷慘重。
不久，貝州又發生兵變，朝中大臣居然沒有人主動請戰，宋仁宗勉強派了劉太傅前去迎戰。皇上對張貴妃傾訴了自己的苦惱：朝中無人可用。葉昭得知這個情況後，問郡王是否還願意再玩一回，郡王賑災中還沒玩夠，他對皇上說，他願意去貝州打探打探情況，回來回復皇上。仁宗准許，同時令葉昭護衛。葉昭帶著一群訓練有素的家丁丫鬟，前往貝州。
胡青大刀闊斧整肅軍紀，處死了陳曙等不聽號分之人，使軍威大振，接著命令部隊按兵不動，從各地調撥、屯集了大批的糧草。依智高的軍隊看到後，以為宋軍在近期內不會進攻，放鬆了警惕。而胡青卻乘敵不備，火速出擊，一戰而勝。事後，胡青經過明察暗訪，這次反叛與陸震庭有關係，因為他暗地裡贊助了儂智高很大一筆費用，但是沒幾天線索就斷了。
葉昭帶領丫鬟和家丁隊伍到達貝州城外，貝州城早已被叛軍所踞，城門上守衛的士兵嚴陣以待。趙玉瑾自告奮勇帶著眉娘和萱兒上場叫陣，城門上的士兵一看今天過來了三個美人，一下子炸開了鍋。
#第37集
趙玉瑾帶著眉娘和萱兒輪番叫陣，守將貝裡時被眉娘的美色和萱兒的柔情打動，這天夜裡，貝裡時親自帶著十名親兵，冒然前往葉昭和家丁入住的帳篷外，尋找到眉娘和萱兒，點燃迷魂香，企圖擄走二美，沒想到被葉昭警覺，她出其不意制服了貝裡時和他的親兵，並將計就計賺開了城門。此時城門外忽然間萬馬奔騰，殺聲四起。領頭的騎馬人竟是大宋老將楊文廣，葉昭與他裡應外合，殺死了貝裡時和副將左赫龍，順利攻下貝州城。
胡青的心腹楊督尉快馬奔向朝廷，卻被人殺害，搶走了情報。但是胡青的另一個心腹採桑卻快馬飛奔將情報送到了葉昭手裡。葉昭立即派人調查，但是她調查的結果卻跟胡青那邊情況不一樣：貝州叛亂跟陸爺沒有關係。實際上，陸爺獲悉胡青調查廣西叛軍時，他就殺了知情人，並將計就計，派人一路跟蹤，搶先佈陣。但郡王受當年賭場經驗啟發另闢蹊徑，從盤查叛軍的經濟來源入手，順藤摸瓜，很快查出貝州兵變乃是陸爺經濟支援。
回京之後，皇上大大獎賞了夫妻二人，郡王得到了眼饞了很久的那副《虢國夫人游春圖》，葉昭得到了她丟失的那把虎嘯匕首。刑部已經查明，葉昭所丟失的虎嘯匕首乃江洋大盜陳天貓所盜。殺害李大師的兇手是里拉，夫妻二人的冤情終於昭雪。趙玉瑾將一份從汴京錢莊轉往貝州錢莊的交易，數額為六百萬兩銀子的轉款證據，交給宋仁宗。據他查明，收款人為貝裡時，此筆費用是從長盛賭坊匯出。葉昭也拿出胡青給她的信，交給皇上。宋仁宗震怒，葉昭建議暫時可以不打草驚蛇，讓嫂子范二娘帶人密切視其行動即可。宋仁宗同意了，並把這件事交給了葉昭。
楊氏見葉昭和郡王感情日益深厚，暗中妒火越燒越旺。此時祁王夫人姬玉要舉行一個京城夫人聚會，葉昭派楊氏代表她參加。
#第38集
聚會上，姬玉見楊氏悶悶不樂，十分關心，待瞭解到楊氏的心思後，姬玉順便拿出兩張神奇的藥方，一張送子藥方是添子嗣的，推薦給楊氏，而另一張是她自身當年因故用過的避子藥方，就是這張藥方導致她和祈王至今膝下無子，而憤然扔進垃圾簍，姬玉走開時，楊姨娘偷偷從垃圾簍中拾起了這張藥方。回家後，碰上葉昭夫婦正將皇上的獎勵品分發給府上的下人，楊氏把避子藥放進葉昭的藥罐裡，親自給葉昭奉上，親眼看見葉昭喝了下去。
柳天拓鎮守的大宋第一道天險居平關遭到了西夏兵的偷襲，西夏鬼狼們頻頻騷擾後逃跑，不知目的何在。
在岫水州被洪水沖走的柳惜音後來流落江湖，被祁王救起，成為江北祈王府的舞姬。小麻雀也逃亡到江北，成為了王府中一個啞奴。秘密來訪的西夏大王子哈爾墩看中了柳惜音的美貌，於是祈王將柳惜音送給了哈爾墩。因柳惜音一舞傾城而且氣質脫俗，哈爾墩為她起名“仙霓裳”。
雖然兩次叛亂都平定了，但是葉昭卻對皇上的處境變得憂慮起來，此次回來後，她開始有意識的加強對丫鬟小廝侄兒的訓練，她有一種風雨欲來的不安感覺。而此時葉昭漸漸發現自己身體出現異常情況：無力、出血……不久，葉昭病了。
姬玉忌憚柳惜音的年輕貌美，請祈王將柳惜音賞賜給她，陪她說說話、聊聊天。
#第39集
姬玉痛陳祈王為了所謂的大事業，要在皇上面前表示出無奪位的野心，沒有子嗣傳位的危險，竟然把剛剛滿月的兒子，背著他送出家門，至今音信全無，生死未蔔。祈王請她再忍耐一段時間，到時候大宋子民都是她的兒女。他答應她，等事成之後，就算把大宋翻個底朝天，也會把兒子找到。但在姬玉心裡，他仍舊是個無情無義，無德無仁之人。
哈爾墩對柳惜音情深意重，想要帶她回西夏。柳惜音逃出王府，沒過多久就被抓了回去。哈爾墩向柳惜音表明自己的西夏太子身份，願意讓她成為西夏最尊貴的女人。在感情上心灰意冷的柳惜音毅然決定，隨哈爾墩前往西夏都城興慶府，深入龍潭虎穴，粉碎祈王和西夏勾結的陰謀！
郭皇后跟祈王夫人姬玉交好，姬玉送了兩條糟白魚給郭皇后，郭皇后親自下廚做好魚，請皇上一同享用，皇上吃得高興，當夜宣她侍寢。事後，郭皇后暗示姬玉，皇上宣她侍寢的時間很少，她希望得到一種能讓皇上興奮的藥，姬玉介紹了一種神秘藥物——鹿精粉。
楊氏稟報趙太妃，將軍近日來一直在喝孟太醫開的中藥方子，但未見起色。將軍常年征戰，身子骨看上去強壯剛毅，但實則宮內積寒過重，怕是喝上個三年五載的暖宮湯，也未必能有起色。
#第40集
趙太妃一聽說葉昭吃著補藥還連日吐血，怕是早已喪失了生育能力，立馬下令讓楊氏搬到玉瑾的臥房去，如果能早日懷孕誕下麟兒，就封她為郡王府的第一夫人。
柳惜音隨哈爾墩啟程前往西夏，臨走前她向祈王要走小麻雀隨行。路上，她假意打發小麻雀去買小吃，實際上她把祈王勾結西夏企圖謀反的消息以血為書寫在了錦帕上，讓小麻雀送往郡王府交給葉昭。
趙太妃命令葉昭身為主母，一切還要考慮家中傳續，要以大局為重，儘快讓趙玉瑾與楊氏同房，葉昭無奈答應。楊氏日日殷勤伺候趙玉瑾，趙玉瑾心中只有葉昭，發誓一定要找出治癒怪病的藥方。
郭皇后為了得到皇上的寵倖，在糟白魚中加入了姬玉所說的壯陽藥鹿精粉，宋仁宗吃了之後，果然郭皇后每次侍寢，皇上都非常滿意。
為了讓葉昭早日康復，郡王一夜沒合眼，一直在翻看醫藥方子。早上卯時不到，就去龍亭區的菜市場屠羊的人那裡守著最新鮮的羊血，只因羊血對治療咳血有奇效。葉昭喝著趙玉瑾親手端來的羊血，心裡感動，卻還是要拒絕趙玉瑾。
海威寧家喬遷之喜，海夫人邀請京城夫人聚會，楊氏照樣被邀請前往。由於葉昭身體出現有異常狀態，楊氏懷疑姬玉的方子有問題。
#第41集
楊氏在假山後面試探性詢問姬玉，他們的談話恰巧被海夫人聽到。敏感的海夫人似乎覺察出些苗頭，專門上門看望葉昭病情，並把疑點告訴葉昭。於是葉昭設計，她和郡王發現了楊氏的下藥行為，憤怒的葉昭飛身而起，準備當場拿獲楊氏，不料楊氏卻搶先吐血倒地。經軍醫老王鑒定，楊氏給葉昭服用的根本不是避子藥，而是一種致使心臟衰竭的慢性毒藥，難怪葉昭一直胸悶氣短、無力、還吐血。
小麻雀用了幾個月時間，歷盡艱難險阻，終於送來了那張葉昭熟悉的錦帕，上有柳惜音血書：祈王勾結西夏，反。小麻雀被郡王收在府裡，又宣太醫為小麻雀治療被毒藥損壞的聲帶。趙玉瑾把祈王造反的事情告訴了宋仁宗，宋仁宗全然不信，但是一場針對皇上的新的陰謀卻已經悄然開始了。
哈爾墩將柳惜音帶到野利皇后與銀川公主面前，二女都對柳惜音非常滿意。看到同樣來自大宋的柳惜音，銀川想起了葉昭，只盼著老天能給一個機會，讓她到大宋見葉昭一眼，便心滿意足。
#第42集
一日，仁宗在郭皇后那裡輾轉無眠，腹中饑餓，但又拒絕了郭皇后的羊肉湯羹，因為如果他今夜索取羊肉湯，廚子們就會把此當成慣例，以後夜夜殺羊備之。想到國家內憂外患，仁宗更加難以入眠。
祈王請求增兵江北，但宋夏之天塹，乃是居平關白銀寨一線，如果突然調兵江北，一來容易引發百姓恐慌，二來容易引起西夏警惕，祈王只好作罷。
一波未平，一波又起，鎮守居平關的柳天拓將軍竟接到聖旨，要他速到京城掌管京城十萬大軍！柳天拓收到宮中派人傳來的任命，歡喜得連威嚴神色都護不住，樂呵呵的和大家喝了送別酒，匆匆忙忙就趕回京城了。
柳將軍回到京城第一件事情就是來看葉昭，問柳惜音嫁人情況落實得如何。柳惜音生死不明，葉昭自知罪責難逃，無奈只好硬著頭皮將柳惜音來到郡王府後的事情說了一遍。話音未落，柳將軍氣得眼都紅了，勇猛無雙，手上大刀舞得虎虎生風，宛然開碑裂石之勢，就朝葉昭砍了過來。葉昭武功大不如前，只得一邊躲閃一邊道歉，柳將軍沉甸甸的大刀舞得有些疲軟，也知道柳惜音出事，主要責任不在葉昭，終於停下手，長歎一聲，跟著侄女入席吃飯。
席間，葉昭小心翼翼求證，“舅舅 ，真是皇上召你進京的？”柳將軍掛念柳惜音的下落，喝了好幾口悶酒，“宮裡派人來傳的話還有假？”將包裹得嚴嚴實實的聖旨拿出來給她看，趙玉瑾意外發現這是一道假聖旨！造假手法正是死去的李大師的手法。接著朝廷傳來消息，柳將軍擅離職守，居平關失守！原來，宋寶元元年(1038年)，西夏王稱帝，國號大夏，要求宋予以承認，宋不允，宋夏矛盾激化，西夏對宋陰謀發動了戰爭。
朝堂一番激烈緊張討論後，呂相爺認為范仲淹到邊關遠離朝廷，他們便少了一個勁敵，於是主動舉薦范仲淹帶兵，范仲淹為國家大計考慮欣然從命。陝西邊關長達千里，宋仁宗命范仲淹為陝西經略使，掌管22萬兵力，（此為歷史真實資料）郭福山和滕子京為副將，協助范仲淹；同時，皇上欲以瀆職罪，將柳天拓軍法處置，但祁王上奏，此時正值用人之際，奏請柳天拓將功贖罪，皇上同意了，將柳天拓降職三級，帶10萬兵，共同抵禦西夏！
突然，宋仁宗意外昏厥，郡王知悉皇上神志不清，秘密找來老王軍醫，悄悄治療宋仁宗。恢復健康的宋仁宗經過用計審查，問題出在郭皇后給皇上食用的姬玉送來的糟白魚上。
#第43集
郭皇后交代了姬玉曾跟她說過鹿精粉可以讓夫妻合歡妙不可言，皇上聞言震怒，罷黜了皇后封號，將其打入冷宮。
秋老虎隨柳天拓將軍出征西夏，臨行前秋華秋水送上親手縫製的睡衣，秋老虎嘴巴上嫌棄女兒手笨做工差，心裡卻熱乎得不得了。葉昭看出秋老虎唯一的心結，承諾會向太后幫秋華秋水求個乘龍快婿。
自到陝西邊關 ，范仲淹高築城牆，堅壁清野、廣集軍糧，日夜操練軍士，整頓軍紀，跟當地百姓軍民同心，與西夏對峙半年有餘。隆冬到來，大雪紛飛，西夏糧草運輸不及，伊諾不戰而退，野利遇奇也只好撤回天都山。皇上把范仲淹調回朝廷，升為樞密副使，管理全國軍務。經祈王舉薦，柳天拓恢復主將職務，再次負責邊關防務。回到朝廷的范仲淹心中不放心，於是舉薦葉昭，但是葉昭還在病中，范仲淹便推薦了胡青，皇上同意了，令胡青從惠州前往陝西，協助柳天拓抵禦西夏入侵。
白銀寨前湧來了成百上千的黨項部落百姓，紛紛要求投降大宋，郭福山修書請示范仲淹，范仲淹得知情況後馬上上奏皇上，建議將這批黨項人安置在蜀地，宋仁宗同意了。但是軍中信使帶著軍令，策馬揚鞭前往白銀寨的路上，被神秘蒙面人偷襲殺害。於是，郭福山接到的密令要求他們將難民納入到白銀寨。郭福山覺得不妥，但是又不能違背上級“軍令”，只好服從。當他把這些投誠百姓安置到寨子中，野利遇奇就帶著一支西夏軍隊衝殺而來！事先詐降的黨項人紛紛而起，裡應外合，打開城門，西夏軍蜂擁而入！郭福山知道上當了，他身負重傷誓死戰鬥，最後死於野利遇奇的利器之下。
野利遇奇大獲全勝後，伊諾與哈爾墩怕他功勞太大，助長野利家族的實力，削弱拓跋家族的軍權，於是建議西夏王將他調回天都山。
#第44集
野利遇奇還想在前線繼續廝殺，但是西夏王早就對他妻子沒藏黑雲的美貌垂涎欲滴，只是礙於君臣關係，不好下手，這在西夏已經不是秘密，為了保護妻子，野利遇奇決定退回天都山，與美貌的妻子廝守在一起。
伊諾重上前線，決定奪取宋朝的另一個軍事據點——蕭關。此時，戴罪立功心切的柳將軍三次拒絕了胡青的正確獻計。伊諾在宋軍必經之路毀滅橋樑，切斷宋軍糧道和歸路，又斷了水源，又以逸待勞四面夾擊，大敗宋軍。柳將軍拒絕投降力戰到死。宋軍全軍覆滅，胡青、秋老虎一時生死不明。
趙玉瑾帶葉昭出門散心，偶遇三豬友。郭元景現任開封轉運使副理，平常就負責盤問一些可疑路人。劉隆則成了開封監獄的監獄長，直接審查犯人。他本是《汴京小報》的主編，業務能力強，兼職做這個監獄長也是得心應手。眾人聽說書人講柳將軍七打西夏王，三豬友紛紛好奇秋老虎的兩個女兒長什麼樣，是不是真如鍾馗嫁女鬼，被秋華秋水胖揍了一頓。
柳惜音從哈爾墩口中瞭解到，叔父柳天拓已經戰死，悲痛欲絕。宋軍全軍覆滅的消息傳回汴京城，皇上當場口吐鮮血。眼下最重要的是派一名大將，前往邊關，抵禦西夏入侵，可是滿朝文武除了葉昭竟無一個合適人選！
胡青、秋老虎、海參將、張統制死裡逃生，懷念葉昭領兵作戰的日子。
#第45集
逃亡出來的胡青和秋老虎等人，對西夏的仇恨之火越燃越高，決定成立特別行動組，前往西夏興慶府見機行事。路上，他們意外截了祈王支援西夏的糧車，胡青決定將計就計，混入西夏興慶府。因為西夏王把他們當做祈王的人，又加上胡青向西夏王獻上滅宋良策，很快獲得西夏王的信任，胡青成為西夏王侵宋的“重要謀士”，也成為伊諾十分倚重的盟友。
葉昭得知柳天拓、胡青、秋老虎戰死的消息，悲痛欲絕，借酒消愁，趙玉瑾心疼不已。
胡青洞悉西夏王及伊諾王子均覺得野利家族權勢過大，中間關係微妙，加上西夏王垂涎野利遇奇的老婆沒藏黑雲已久，心生一計，巧妙利用伊諾盜走了野利遇奇的寶刀，並且在宴會上故意在西夏王的眼皮底下舞刀助興。
#第46集
西夏王認出胡青手裡的刀是野利遇奇的，胡青順勢嫁禍這是野利遇奇投奔宋朝給宋仁宗的信物。西夏王起了疑心，通過祈王打聽野利遇奇是否暗投大宋，胡青料到西夏王必走這一步，於是派人跟蹤，當祈王的回信還在路上時，胡青採取掉包計。西夏王看到祈王的“信”，終於確定野利遇奇居功恃傲，素有謀逆之心，暗地與宋往來密切，意在得到大宋支持，扶持他成為西夏霸主。西夏王下定決心，腰斬了野利遇奇。
一代名將野利遇奇被西夏王殺死，美麗的沒藏氏失去了長相廝守的丈夫，變成一名寡婦。好色的西夏王腰斬了她的丈夫後，跟沒藏氏之間展開了一番愛恨情仇的糾纏，沒藏式弟弟沒藏訛龐希望依靠姐姐與西夏王的特殊關係，提升自己的位置，於是沒藏黑雲決定從了西夏王。西夏王終於如願以償，將她收入自己的後宮。
柳惜音自從來到興慶府後，親眼目睹了祈王勾結西夏的事實：西夏王想利用祈王滅宋，而祈王想利用西夏推翻現有政權，自己做皇上。國難當頭， 柳惜音決定放棄個人恩怨，為叔父報仇。她穿上黨項族的服飾，答應了哈爾墩的求婚。由於她從心底裡無法忘記葉昭，她推測如果兩國交兵，葉昭可能會重上戰場。得知胡青前來，她以看望娘家人（祁王府）為名，主動與胡青取得聯繫。
葉昭和趙玉瑾積極造人，可葉昭就是沒有懷孕。葉昭決定振作起來，教趙玉瑾練武，採取多種戰術戰略，一舉擒敵。
#第47集
西夏王專寵沒藏黑雲，愛屋及烏地調任她的弟弟沒藏訛龐大族長為皇家侍衛隊長。柳惜音以看望娘家人（祁王府）為名，與胡青取得了聯繫，兩人決定聯手，裡應外合。
伊諾在蕭關一戰中獲勝後，揮師南下，連破數寨，直抵渭州，在縱橫600裡地區，焚民舍、毀城寨。伊諾揚言，將要帶著人馬直取大宋京城汴京。宋仁宗難過得徹夜難眠。但文武大臣一個比一個窩囊，只會紙上談兵。此時葉昭已經完全恢復健康，南平郡王勇敢走上朝廷，面奏皇上，推薦自家媳婦再披戰袍。被失敗軍情打得顏面全無的宋仁宗，深深明白任用一個威震四方的將領保衛邊關，乃是當務之急，當機立斷重新啟用葉昭。
野利皇后對柳惜音十分滿意，在哈爾墩的催促下，為他們舉行了熱鬧的訂婚儀式。
#第48集
柳惜音與哈爾墩的訂婚儀式，西夏王因為跟沒藏黑雲溫存而沒有出席。皇后野利氏本來就對西夏王殺害自己的弟弟野利遇奇非常不滿，又見西夏王霸佔了自己以前的弟媳，更是氣憤難平。
葉昭出征前，把表妹的手帕血書，交給了范仲淹，囑咐他留意祈王和西夏的動靜。秋華秋水誓死跟隨，葉昭卻讓她們留在汴京，安分嫁人，完成秋老虎的遺願。趙太妃怒氣衝衝地趕來，葉昭以為她要自己立下和離保證書，沒想到婆婆卻要她保證，帶領宋軍將士一舉擊破西夏敵軍，平安健康地歸來，與玉瑾舉案齊眉、開枝散葉，與她共用天倫之樂。葉昭感動至深。
當葉昭騎上駿馬奔赴戰場時，面對生離死別，趙玉瑾和將軍依依不捨，趙玉瑾給了她一個錦袋，交代她到了邊關再打開。臨別時分，郡王嘴裡喊著“如果你回不來，我就徹底地把你忘掉。”可是他的心裡早已認定，一生一世只有葉昭一個妻子。
野利王后逼迫沒藏氏到興慶府戒壇寺出家為尼，成了戒壇寺的“沒藏大師”。但西夏王頻頻駕臨寺院，順便臨幸美貌如花的“沒藏大師”。
#第49集
葉昭晝夜兼程，只用了七天時間就從汴京趕到了前線居平關。退守到居平關外的部隊大部分是從前的葉家軍，見葉昭回來帶兵領陣，個個振奮。
沒藏黑雲懷上了孩子，西夏王將她接回了宮中，還命沒藏訛龐為征管軍需的特令使，到各大家族徵集糧草。大夏盛大的節日羌歷年上，西夏王正式納沒藏黑雲為妃子。柳惜音在宴會上主動獻舞，西夏王對柳惜音一見鍾情。西夏王、太子哈爾墩之間的矛盾加劇。
此次居平關守將是西夏大將察爾托次，他的能耐不能和伊諾相提並論。葉昭決定改守為攻，從通陽城出發，鐵錘攻城，將居平關一舉奪回，切斷西夏天都山到延州的路徑，順勢而發，收回延州一帶失去的城池，伊諾必撤軍回救，不敢再進兵汴京。此計果然大獲全勝，稍微休整之後，葉昭決定明日啟程，收復白銀寨！
柳惜音主動勾引西夏王，西夏王被她傾國傾城的美色吸引，被她縹緲閃爍的風姿召喚，不顧倫理尊嚴，對她發起了主動進攻。
#第50集
西夏王心急如焚，柳惜音機智化解了困境，讓西夏王對她燃起了征服的欲望。柳惜音被西夏王引薦給沒藏黑雲，兩個絕世美人一見如故。沒藏黑雲不在意西夏王的移愛，因為她要的不是西夏王的恩寵，而是讓肚子裡的孩子成為西夏的霸主。
胡青聽說宋軍以鐵錘攻城打敗伊諾，推測一定是葉昭出馬。
西夏王帶著太子未婚妻柳惜音出遊，惹來了眾人的流言蜚語，但他卻渾不在意。太子哈爾墩原本負責的後勤部隊突然吵著要上前線，伊諾本來就苦於糧草匱乏，現在又要著手應對哈爾墩部下的搗亂。柳惜音策動哈爾墩與伊諾之間的猜忌，不斷提點伊諾的狼子野心。
軍營裡，葉昭突然開始幹嘔，秋水給葉昭洗褲子的時候，驚奇地發現了血水，就連遲鈍的葉昭也隱約覺得此事非同小可，她命秋水去把軍醫老王叫來。經過軍醫老王診斷，將軍懷孕了。葉昭大喜，可是必須趁著士氣高漲繼續衝鋒陷陣。
居平關失守，白銀寨告急，伊諾修書西夏王，告知軍需供應不上皆因哈爾墩有意推諉，他忌憚伊諾軍權在握，暗中勾結幕僚商議除掉自己以絕後患！介於目前軍需供給不足，形勢緊迫，伊諾建議西夏王與宋和談，以此麻痹葉昭。等待時機出其不意打好準備已久的那張大牌，致宋朝中內亂。待軍糧豐厚，伺機一舉殲滅宋軍！西夏王聞信大怒，深夜召見哈爾墩。
#第51集
哈爾墩認為伊諾對自己的指責全是為了推卸責任，西夏王也忌憚伊諾勾結默茨家族、扈特家族壯大聲勢，對哈爾墩的太子之位存覬覦之心。柳惜音說服哈爾墩勸西夏王親自出面和談，既顯得大夏有誠意，又可以借助大王的名義來壓制住伊諾的勢力，讓伊諾知道太子才是西夏王真正倚重的物件。
柳惜音對皇后之位表現出了極大的“熱情”，她眼裡閃過一絲野心的光芒，委委屈屈地對西夏王說，“大王，我又不是西夏人，除了依附大汗的關照外，什麼都沒有。”她如此這番，讓西夏王誤以為，她不過就是一個平凡的女子而已，醉心金銀珠寶。為了追到她，他當下裡就許諾，只要她成為他的女人，就冊封柳惜音為西夏新皇后，讓她成為西夏最尊貴的女人！
葉昭提刀跨馬，又出征兩次，胎像已經不穩，既然懷的是皇家的血脈，是留是棄，葉昭決定交給皇上定奪。大軍勝利在望，主帥懷孕，消息傳到朝廷，宋仁宗氣得瞪著趙玉瑾，破口大駡：“混蛋，早不懷孕！晚不懷孕！現在才來懷孕！你這傢伙幹的是什麼破事？！盡會給朝廷添亂子！”
得知媳婦懷孕了，郡王欣喜若狂立即請求親往前線去看望媳婦，得到皇上的准許後，他索性辭掉巡查院的工作，火速提取家中所有銀票，典當了家中所有古董珠寶，甚至包括葉昭的嫁妝……
#第52集
在做了一系列緊急排兵佈陣之後，趙玉瑾帶著產婆家丁和市井混混奔赴前線。
范仲淹將江洋大盜陳天貓帶到皇上面前，一番拷打之後，陳天貓說出了不少詳情。除了盜取了衙門檔案館，葉將軍的匕首之外，他還在西夏盜取了野利遇奇的貼身寶劍。而指使他的人是一個叫胡元的祈王信使。不知西夏和談的真假，宋仁宗命令海威甯作為談判大使前往西夏摸出對方底細。
為了早日見到葉昭，趙玉瑾日夜兼程，折騰得自己上吐下瀉還發燒。
面對強悍的葉昭，伊諾向西夏王提出，不與葉昭硬碰硬，緩解國內軍需供應不足，準備力量致命一擊，同時還可以打好暗藏大牌（祈王政變）使大宋大亂，假意主動提出與大宋和談，拖延時間，伺機再戰，西夏王同意了。
隨著伊諾的事業如日中天，哈爾墩感到了巨大的威脅：如果大宋真的被伊諾打下，伊諾功高蓋世，他的勢力將會膨脹到何種地步，到時候縱然有父皇西夏王的支持，又怎能與軍權在握的伊諾抗衡呢？如果兩弟兄交戰，又會有多少勢力還會支持他登基？面對父王橫刀奪愛，弟弟威脅自己的太子地位，哈爾墩腹背受敵，他心中漸漸燃起了嫉妒的怒火！終於西夏王答應，由他率領二十萬大軍于和談時秘密開往前線。
柳惜音把和談是幌子的消息告訴胡青，並且讓西夏王答應把她帶去和談，再由她冒著巨大的風險，親自給大宋和談使者報信。海威甯與西夏軍師談判時，柳惜音借機百般侮辱嘲笑他，惹得海威寧急怒攻心，朝柳惜音臉上吐了一口唾沫，並怒駡：“你這個無恥賤婦！長的是如花面孔，行的是蛇蠍心腸，是我大宋的恥辱！辱沒祖宗！”柳惜音立即狠狠回擊：“一個小小破使者，讓你三分，還真當自己是個人物？敢在西夏的地盤放肆？”她抓過鞭子劈頭蓋臉朝海威寧身上抽去，直到打得他遍體鱗傷。海威寧忍痛含恨而去。回歸的路上，海威寧從他的衣兜裡掏出了一個布條——那是柳惜音趁著扇他耳光的時候，飛快塞入他口袋裡的。為了見葉昭一面了卻執念，銀川公主向西夏王請求以和談使者的身份去見葉將軍。
#第53集
西夏王答應了銀川的要求，讓她作為隨團使者參與談判，但是不能發言，一切都要以伊諾的意見為主。
海威甯將柳惜音的布條交給葉昭，上面寫著：“和談為假，西夏暗調二十萬大軍將至，待七彩信號發出，大舉進攻。惜音絕筆。” 葉昭終於有了表妹的確切消息，也讀懂了表妹的心聲：柳惜音拼上性命，求的是速戰速決。葉昭決定墮胎，此時郡王及時趕到，面對媳婦即將端起的墮胎藥，郡王憤怒地摔了下去，展開了一系列溫馨的保胎工作。
胡青謊稱野利仁榮對西夏王心懷不滿，想要挑撥兩人的君臣關係。西夏王將給祈王的信交給胡青，胡青因而知道了和談那天，西夏會暗調二十萬大軍，秘密派往前線。再增派西夏武林高手，前往協助。胡青將計就計，把這封信照常送到祈王手中，讓祈王配合西夏王發動政變，並將這個消息呈報給范仲淹。收到西夏王的信後，祈王決定十日之內起事。
趙玉瑾堅持要留下孩子，為了不讓別人發現主帥有孕，趙玉瑾決定利用自己帶來的混混軍團小施障眼法。同時，趙玉瑾謊稱自己是郡王府大總管的兒子，隨軍歷練，可以在將軍身邊自由行走。
伊諾決定將下一輪和談在邊關進行，銀川思念葉昭，於是她主動前往，終於如願見到了葉昭。葉昭英俊的外表已經發生了一些變化，眉眼之間有了一些明顯的女人味，這終於了讓銀川從心裡接受了一個殘酷的事實：葉昭是個女人，不再是她心愛的男兒郎！回到白銀寨的銀川發現，她上了父王和哥哥伊諾的當，他們的和談不過是個幌子，他們真實的目的是要發起更大的戰爭，這讓愛好和平的銀川非常憤怒並且遭到了伊諾的軟禁。
#第54集
皇后野利氏跟了西夏王20年後人老珠黃，不再受寵。沒藏氏沒趕走，又來了一個柳惜音，野利皇后新仇舊恨一齊發作，與終於對其動了殺心，她讓野利仁榮設法除掉她，但野利仁榮認為時機未到。哈爾墩獲悉後，急忙告訴了柳惜音，並設法阻止母后的瘋狂行為。
為了助祈王起事，劉太傅將五千新兵秘密安排送往汴京城外寶豐村聽候調遣。祈王手下的神秘黑衣人率眾武士入京，三日後刺殺宋仁宗。
海參將將胡青的密信送達范仲淹處，范大人方知胡青、秋老虎等人沒有戰死沙場，而是臥底西夏。近日西夏王以和談為幌子，實乃緩兵之計。準備隨時聯手祈王發動宮廷政變，胡青考慮到皇上一直念及與祈王手足情深，不到萬不得已不會出手，所以請范大人嚴加提防並趁機一舉搗獲。范仲淹請來妹妹范二娘，還有田將軍，嚴密部署，隨時待命。
柳惜音得知皇后欲殺自己，決定將計就計，深入虎穴。她跟沒藏黑雲達成交易，讓她説明自己，誘使野利皇后下手，結果被西夏王一舉俘獲，成功殺了野利仁榮。而作為交換條件，柳惜音在西夏王前說好話，提拔沒藏黑雲的弟弟、年輕的沒藏訛龐成為西夏國相。
皇上還在病中，范二娘將政變一事告知楊太后。要一網打盡這些亂臣賊子，宮中只有一個人可以委任——老臣楊文廣。果然，二日後，陸震庭、劉太傅、畢進士等反賊，在寶豐村聚集兵馬，並調動大批殺手潛入皇宮內外。
#第55集
楊太后將皇上秘密移駕到慈甯宮內。畢進士等反賊還以為皇上在白露宮，正中范仲淹與楊文廣的埋伏，叛亂由此平息，陸震庭和蒙面黑衣人僥倖逃脫。許多化協助楊太后護駕有功，皇上特封許侍衛任皇家侍衛隊隊長，統領御前御林軍。
畢進士在監獄裡一口咬定，宮廷政變就是他一人所為，這時候卻意外遭遇殺人滅口，幸被郡王的狐朋狗友郭元景、劉隆一舉識破，假意救了畢進士一命，他這才老實交代，宮廷政變中使用的五千新兵，為劉太傅在貝州城秘密訓練而成。於是宋仁宗下令，范仲淹親自帶人將劉太傅抓捕歸案。
范仲淹向皇上申請後，重啟了對縱火案的再度調查，被范二娘救下性命的小貴子交代，是劉太傅指使他幹的。劉太傅對自己的犯罪事實供認不諱，他交代，是呂相爺指使他策劃了三司使院縱火案，為了掩蓋他們驚天貪腐事實，一把火燒光帳目，還可以嫁禍范仲淹，一石二鳥。順藤摸瓜，宋仁宗又下令逮捕了呂相爺。
祁王眼看著呂相爺被京兆尹和范仲淹從眼皮底下帶走，他深感危機四伏，於是對知曉自己一切根底的陸震庭起了殺心，他約陸震庭一起去鷹嘴岩打獵，然後借力神秘蒙面人，將陸震庭推下懸崖。
為了讓葉昭安心養胎，趙玉瑾負責將軍的食補藥膳，熬制湯藥，親力親為，不敢有半分懈怠，簡直就是一個賢內助！擔心紙包不住火走漏風聲，趙玉瑾想請秋水幫葉昭一個忙。
#第56集
趙玉瑾拿出自己製作的保孕神器，讓秋水帶上以後假裝懷孕。
祈王派親信給西夏軍隊送糧草，柳惜音為胡青等人安排好了馬匹，讓他們現在就去跟宋軍會合。但她自己卻不肯走，寧願墜入萬劫不復，只為葉昭生生世世忘不了，時時刻刻將她記在心上。柳惜音與胡青相約，再過一個月就是西夏的冬至節，到時候西夏全軍必定會喝酒慶祝，柳惜音回以七彩煙花為信號，煙花燃放之時，便是葉昭大破西夏之時。
胡青等人的出逃讓西夏王意識到中了宋人的反間計，自己不但錯斬了野利遇奇，還錯殺了國師野利仁榮。
此時，范仲淹通過調查取證，掌握了祁王大量違法犯罪證據：祁王在江北州廣結人緣，靠賣官與受賄，獲得了巨額不明資產。同時范仲淹將胡青送來的密報轉呈皇上：“祁王勾結西夏，企圖謀反”。宋仁宗立即下令包圍祈王府，捉拿叛賊。而祈王早已經通過地下通道逃了出去，跟等在秘密通道外的武林高手蒙面人會合後，直奔西夏。這個武林高手蒙面人就是內奸裡索，也就是殺死李大師的殺手里拉的哥哥，八年前，就是這個內奸接到祈王的指令，和遼國耶律達旦裡應外合，在雍關城屠城那夜，導致葉忠父子三人陣亡，葉家13人被滅，雍關城四萬人慘遭殺害；也是他，在收復白鹿鎮之後，刺殺葉昭，導致葉昭幾乎喪命。
聞言祈王叛變，范仲淹和老將楊文廣帶著許侍衛、范二娘、葉昭的家丁丫鬟等，合力將裡索殺死。乘著混亂企圖逃跑的祈王，被武功還很稚嫩的葉念北兩兄弟制服。
逃出西夏的胡青派採桑趕往遼國，說服耶律真宗出兵西夏。大戰在即，胡青、秋老虎跟宋軍匯合，軍營一陣歡騰。葉昭得知表妹的決定後，再次決定以六個月身孕之軀，儘快決戰。為了穩定軍心，郡王和葉昭商量好了，讓秋水扮演孕婦掩人耳目，待葉昭把孩子生下來後，郡王納秋水為妾。但是胡青活著回來了，郡王臨時改變主意，立即挑唆秋老虎逼迫胡青做女婿，認葉昭腹中的“孩子”為孫子。胡青心裡真愛著的還是葉昭，娶秋水有些情勢所迫，但秋水多年來情系胡青，胡青最終與秋水舉行了婚禮。
#第57集
趙玉瑾拿出自己製作的保孕神器，讓秋水帶上以後假裝懷孕。
祈王派親信給西夏軍隊送糧草，柳惜音為胡青等人安排好了馬匹，讓他們現在就去跟宋軍會合。但她自己卻不肯走，寧願墜入萬劫不復，只為葉昭生生世世忘不了，時時刻刻將她記在心上。柳惜音與胡青相約，再過一個月就是西夏的冬至節，到時候西夏全軍必定會喝酒慶祝，柳惜音回以七彩煙花為信號，煙花燃放之時，便是葉昭大破西夏之時。
胡青等人的出逃讓西夏王意識到中了宋人的反間計，自己不但錯斬了野利遇奇，還錯殺了國師野利仁榮。
此時，范仲淹通過調查取證，掌握了祁王大量違法犯罪證據：祁王在江北州廣結人緣，靠賣官與受賄，獲得了巨額不明資產。同時范仲淹將胡青送來的密報轉呈皇上：“祁王勾結西夏，企圖謀反”。宋仁宗立即下令包圍祈王府，捉拿叛賊。而祈王早已經通過地下通道逃了出去，跟等在秘密通道外的武林高手蒙面人會合後，直奔西夏。這個武林高手蒙面人就是內奸裡索，也就是殺死李大師的殺手里拉的哥哥，八年前，就是這個內奸接到祈王的指令，和遼國耶律達旦裡應外合，在雍關城屠城那夜，導致葉忠父子三人陣亡，葉家13人被滅，雍關城四萬人慘遭殺害；也是他，在收復白鹿鎮之後，刺殺葉昭，導致葉昭幾乎喪命。
聞言祈王叛變，范仲淹和老將楊文廣帶著許侍衛、范二娘、葉昭的家丁丫鬟等，合力將裡索殺死。乘著混亂企圖逃跑的祈王，被武功還很稚嫩的葉念北兩兄弟制服。
逃出西夏的胡青派採桑趕往遼國，說服耶律真宗出兵西夏。大戰在即，胡青、秋老虎跟宋軍匯合，軍營一陣歡騰。葉昭得知表妹的決定後，再次決定以六個月身孕之軀，儘快決戰。為了穩定軍心，郡王和葉昭商量好了，讓秋水扮演孕婦掩人耳目，待葉昭把孩子生下來後，郡王納秋水為妾。但是胡青活著回來了，郡王臨時改變主意，立即挑唆秋老虎逼迫胡青做女婿，認葉昭腹中的“孩子”為孫子。胡青心裡真愛著的還是葉昭，娶秋水有些情勢所迫，但秋水多年來情系胡青，胡青最終與秋水舉行了婚禮。
#第58集
為了不讓葉昭冒險，又要救出柳惜音，趙玉瑾跑來跟胡青商量雙全的法子。趙玉瑾讓胡青代替葉昭上戰場，因為他們從小一起長大，又一起征戰八年，胡青還是運籌帷幄的軍師。
生死關頭的臨戰前夜，葉昭終於向郡王說出了潛藏心底多年的秘密：在趙玉瑾四歲那年，六歲的葉昭去趙王府上玩耍，幼年頑劣不堪的她，因為喜歡美貌、粉嫩趙玉瑾，竟然異想天開、膽大妄為的帶著趙玉瑾從假山上飛下去，跌落嚴冬冰冷池水中的趙玉瑾當場暈死過去，被人救活後，從此體弱多病，臥床十餘年。本對玉瑾有好感的葉昭一直惦念在心，而在雍關城屠城之後，長大成人的葉昭幡然醒悟，老天讓她活著回來，就是為了贖一輩子的罪……這也是太后賜婚她欣然答應的真相。
得知真相的郡王非常憤怒，憤怒過後卻又是無法割捨的甜蜜：不知從什麼時候開始，她對他言聽計從，給了他無盡的寬容和信任，讓他成長，讓他重生。因此，他願意親手卸下她心中的枷鎖，只為了她不再痛苦。他說，他原諒了她！夫妻的心緊緊地融合到了一起。
當伊諾再次籌畫入侵宋朝時，負責軍需的哈爾墩在心裡打起了自己的如意算盤：決不能讓伊諾再次獲勝！於是他扣下了20萬隻送往前線的牛羊和30萬支弓箭，導致延誤了戰機，伊諾盛怒。
前線軍需告急，西夏王只能再次逼迫沒藏訛龐交出軍糧，但是幾年戰爭打下來，西夏國庫空虛，八大家族也無力支援，沒藏訛龐再也籌集不到軍糧了，西夏王眼中對他燃起了熊熊的殺機，這讓沒藏訛龐很害怕。他和姐姐沒藏黑雲商量，乾脆一不做二不休殺了西夏王。沒藏黑雲沒有同意，她說西夏王如今是她男人，但是沒藏訛龐提醒她，正是西夏王殺了她心愛的丈夫，又殺了軍師野利仁榮，如果他籌集不到軍糧，自己必定會被西夏王殺死。沒藏黑雲權衡再三，她婉轉提醒弟弟：西夏王奪走太子未婚妻，父子早已反目，何不借刀殺人？於是沒藏訛龐挑唆太子哈爾墩，使得他與西夏王的矛盾一觸即發。
西夏最重要的節日冬至節即將來臨，葉昭排兵佈陣，子時三刻大軍開拔，勝敗在此一役！
#第59集
宋軍軍營中，趙玉瑾帶來的化妝大師正在幫胡青易容，可是怎麼化都與葉昭相去甚遠。在這個夜晚，為了迷惑敵人，需要一個假葉昭出現在主戰場白銀寨，在將軍身邊從一個混世魔王已經成長起來的郡王，主動請纓，扮演葉昭，化妝師正忙碌著給他裝扮。
冬至節，西夏王帶著哈爾墩和柳惜音到白銀寨看望將士。柳惜音提前喝下毒酒醉仙草，被伊諾的手下巴圖看到。在宴會上，柳惜音計畫給西夏王和將士們喝蒙汗酒，但是被機警的伊諾給破壞了。柳惜音再生一計，同時約了西夏王和哈爾墩晚上相會，以身相許，故意安排哈爾墩比西夏王晚半個時辰到她的帳篷。
柳惜音本意是想借機殺了西夏王，但反而被西夏王施暴，柳惜音大呼哈爾墩救援，當前來赴約的哈爾墩趕來時，目睹父親正在進行的獸行，在柳惜音撕心裂肺般的哀求與憤怒言語激怒下，哈爾墩怒而揮刀砍向西夏王，西夏王當即流血而亡。然而螳螂捕蟬黃雀在後，沒藏訛龐以太子弑君殺父為由，誅殺了哈爾墩。
柳惜音登上白銀寨，放出了七彩煙火，發出了進攻信號，葉昭獲得了最佳進攻時刻。目的已經達到，柳惜音覺得已完成了人生使命，而回家的路太遙遠，她再也沒有了活下去的理由。這時，銀川公主出現在她身旁。
#第60集
葉昭帶著秋水順利進入白銀寨，和銀川一番交手後，聰明的銀川看出對手是葉昭，對葉昭伸出了援助之手。在銀川的悄悄引領下，葉昭用最短的時間，在哈爾墩帳篷裡找到了柳惜音。柳惜音已經神志不清，但是她嘴角含著幸福的微笑，當她躺在葉昭懷裡後，就閉上了那猶如暮春時節燦爛如落花般的眼眸。
趙玉瑾扛起了假刀，跨上了戰馬，迎著西夏兵士射來的密如雨點的箭林，勇往直前地沖了上去。戰爭陷入艱苦的拉鋸戰，殺紅了眼的伊諾，拿出西夏人的絕活，用繩子套住了手無縛雞之力的郡王，胡青巧妙的用鉤子勾走了伊諾手中的繩子，一舉扭轉了不利局面！但一瞬間之後，伊諾的銀槍又刺向郡王的胸膛，在生死存亡關頭，胡青用身體為郡王擋住這一槍，郡王死裡逃生，而他自己卻深負重傷、生死懸於一線。
葉昭強忍悲痛前往主戰場，令秋水背著柳惜音逃出去，以便讓表妹魂歸大宋，入土為安。銀川公主為了完成葉昭的心願，主動和秋水換了衣服。
伊諾與胡青、趙玉瑾交戰之後，侍衛向伊諾報告，西夏王和大王子被殺死，同時也聽到東門又出現一個葉昭，本來就機警的伊諾，感覺上了葉昭的當，急忙將戰場交給副將巴圖指揮，自己趕回父王帳中查看情況，果然與葉昭碰了個正著。情勢危急之下，銀川挺身而出掩護葉昭，結果慘死在自己哥哥的槍下，葉昭得以回到陣中指揮作戰。
伊諾緊追不放。身懷六甲的葉昭和伊諾再次廝殺，兩人足足殺了一百多個回合，葉昭體力不支，腹部隱隱作疼，大汗如雨，伊諾漸漸占了上風，長槍無情的指向葉昭的喉嚨。這一次，伊諾不再憐惜葉昭這個死敵，決定痛下殺手。
就在這千鈞一髮之際，郡王勇敢地舞著假大刀揮向伊諾，葉昭旋即反敗為勝，得以當場擊斃伊諾——原來葉昭和伊諾，一個重傷、一個懷孕，且久戰不下，雙方力氣消耗殆盡，此時均為強駑之末，以至於郡王並沒有費多大力氣就扭轉了局面。郡王經此戰徹底從一個廢柴夫君變成了頂天立地的男人！
西夏王、伊諾和哈爾墩死後，因為妹妹沒藏氏而升為國相的沒藏訛龐控制了西夏朝政大權，他把妹妹沒藏氏年僅周歲的兒子扶上了皇上寶座，這就是歷史上的拓跋諒祚。
西夏被戰爭徹底摧毀，經濟臨近崩潰，宋仁宗慶曆四年（1044年），西夏不得不與大宋達成停戰協定。和約規定：西夏向宋稱臣，西夏王接受宋的封號；宋夏戰爭中雙方所擄掠的將校、士兵、民戶不再歸還對方，史稱“慶曆和議”。宋仁宗希望在兩國邊關恢復貿易互市，以此促進兩國貿易經濟的長足發展，沒藏訛龐欣然同意並積極配合。
戰爭結束之後之後，宋仁宗問祈王死前還有什麼願望，祈王夫婦只有一個心願，想再見十五年前他們拋棄的兒子。原來祈王為了掩蓋自己政治野心，狠心地把自己唯一的兒子送走，並且不再生子。而他們萬萬沒有想到，自己的親兒子正是他們以前府上啞奴：被他們親手毒啞的小麻雀。
范仲淹和胡青經過思考和反省，總結了慶曆新政的不足，醒悟後的仁宗接受了范仲淹新的建議，加重了軍隊建設，實行文武並舉、雙管齊下的治國方針，繼續深化改革。重新任命了朝廷大臣：范仲淹為參知政事，管理國家政務。因趙玉瑾敲詐、勒索、搜刮貪官污吏的財富，超有天賦和手段，宋仁宗命他為三司使副理，負責管理國家金庫。
柳惜音魂歸故土，一代情聖柳永悲慟萬分，寫下大量懷念哀悼之詞章。
多年後，老年趙玉瑾跟兒孫們吹噓自己當年在白銀寨的風采，小孩兒們不相信，覺得葉昭更厲害，葉昭卻告訴他們“你爺爺才是威震江湖的大英雄呢！”
郡王和將軍夫唱婦隨，琴瑟和諧，羨煞旁人，就像壁畫上的小兒女一般，是一對見了面打，離開後想的俏冤家。
